Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2019 г. N 11АП-16933/19

гор. Самара

03 декабря 2019 г.

Дело N А55-10175/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 26 ноября 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 декабря 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 ноября 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива "Аверьяновский" на решение Арбитражного суда Самарской области от 20 августа 2019 года, принятое по делу N А55-10175/2019 (судья Шаруева Н.В.),

по иску Голяковой Татьяны Александровны,

к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Аверьяновский" (ОГРН 1026303401145, ИНН 6363000407)

о взыскании 321 409 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика - Махиянова Е.А. представитель по доверенности от 21.08.2019.,

Установил:

Истец - Голякова Татьяна Александровна обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ответчику - Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Аверьяновский" о взыскании 321 409 руб. задолженности по выплате стоимости обязательного паевого взноса в связи с исключение из членов Кооператива.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20 августа 2019 года суд взыскал с Сельскохозяйственного производственного кооператива "Аверьяновский" в пользу Голяковой Татьяны Александровны стоимость паевого взноса в размере 321 409 руб., а так же расходы по государственной пошлине в сумме 9 428 руб.

Заявитель - Сельскохозяйственный производственный кооператив "Аверьяновский", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2019 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 19 ноября 2019 года на 09 час. 00 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2019 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 26 ноября 2019 года на 09 час. 55 мин.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы и письменных пояснений.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представил мотивированный отзыв, которым просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствии его представителя, решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, СПК "Аверьяновский" был создан путем реорганизации АОЗТ "Аверьяновское" на основании протокола общего собрания акционеров АОЗТ "Аверьяновское" от 23 февраля 2001 года N 1.

СПК "Аверьяновский" является правопреемником АОЗТ "Аверьяновское", членом которого являлся истец.

На внеочередном общем собрании членов Кооператива, состоявшемся 14 декабря 2017 года, принято решение, оформленное протоколом N 1 от 15 января 2018 года, об исключении Голяковой Т.А. из числа его членов, а ее имущественный пай в размере 30 000 руб. зачесть в счет возмещения причиненных ею убытков Кооперативу.

Письмами от 22 марта 2019 года и от 03 апреля 2019 года Голякова Т.А. обращалась в Кооператив с требованием о перечислении ей паевого взноса в размере 30 000 руб., которые были оставлены без удовлетворения.

Несогласие с размером имущественного пая, определенного кооперативом, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Обосновывая решение, суд первой инстанции руководствовался имеющимися в деле данными бухгалтерского учета СПК "Аверьяновский" по состоянию на 31 декабря 2017 года в порядке, установленном уполномоченным Правительства РФ федеральным органом исполнительной власти - Приказом Министерства финансов РФ от 28 августа 2014 года N 84н "Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов", который в соответствии с п. 1 применяется, в том числе и к производственным кооперативам.

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Ссылается на то, что истец самостоятельно не выходил из членов кооператива, а был исключен на решении общего собрания, с указанием на причиненный ущерб. Также указывает, что судом не правильно произведен расчет стоимости пая.

Из анализа жалобы следует, что ее доводы аналогичны позиции ответчика при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, мотивированного отзыва, заслушав пояснения представителя ответчика и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 107 Гражданского кодекса Российской Федерации производственным кооперативом признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности,

основанной на их личном трудовом и ином участии, и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Федерального закона от 08 мая 1996 года N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются специальными законами, в данном случае - Федеральным законом от 08 декабря 1995 года N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

В пунктах 2, 3 статьи 3 Закона N 193-ФЗ указано, что производственный кооператив является коммерческой организацией. Сельскохозяйственной или рыболовецкой артелью (колхозом) признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами на основе добровольного членства для совместной деятельности по производству, переработке, сбыту сельскохозяйственной продукции, в том числе рыбной продукции, а также для иной не запрещенной законом деятельности путем добровольного объединения имущественных паевых взносов в виде денежных средств, земельных участков, земельных и имущественных долей и другого имущества граждан и передачи их в паевой фонд кооператива. Для членов сельскохозяйственной и рыболовецкой артелей (колхозов) обязательно личное трудовое участие в их деятельности, при этом их члены являются сельскохозяйственными товаропроизводителями независимо от выполняемых ими функций.

Членство в кооперативе прекращается в том числе в случае исключения из членов кооператива - с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива (подпункт 5 пункта 1 статьи 16 Закона N 193-ФЗ).

В силу пункта 8 статьи 17 Закона N 193-ФЗ исключенный из членов кооператива имеет право на получение пая в порядке, определенном статьей 18 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 18 Закона N 193-ФЗ выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива. Выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом (пункт 5 статьи 18 Закона N 193-ФЗ).

В соответствии с пунктом 8.1 устава кооператива (в редакции от 16.01.2015) выходящему члену кооператива выплачивается стоимость его паевого взноса, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, или должно быть выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся ему выплаты в размерах, в сроки и на условиях, установленных уставом кооператива; возврат пая осуществляется не ранее чем через год и не позднее чем через 5 лет после утверждения бухгалтерского баланса.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что обязанность по выплате паевого взноса наступила у ответчика со дня утверждения годовой отчетности за 2017 год общим собранием СПК "Аврерьяновский", 23 марта 2017 года, что ответчиком не оспаривается. Соответственно срок исполнения обязательств по выплате Голяковой Т.А. стоимости паевого взноса не ранее 24 марта 2019 года.

Судом первой инстанции установлено, что обязательный паевой взнос истца в период его членства в СПК изменений не претерпел, приращенный пай истцом за счет кооперативных выплат не формировался, дополнительные паевые взносы не вносилось.

Размер имущественного пая при исключении из кооператива в соответствии с протоколом N 1 внеочередного общего собрания СПК "Аверьяновский" от 15 января 2018 года определен Голяковой Т.А. в размере 30 000 руб.

Истцом в заявлении указано о необходимости применения положений пункта 3 статьи 9, пункта 5 статьи 10 Федерального закона "О производственных кооперативах" от 08 мая 1996 года N 41-ФЗ, а также Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина РФ от 28 августа 2014 года N 84н.

Согласно расчету истца, стоимость подлежащего выплате пая составляет 321 409 руб.

Ответчик, как и при рассмотрении дела судом первой инстанции, так и в апелляционной жалобе, с указанным размером пая не согласился, ссылаясь на наличие общих собраний членов СПК "Аверьяновский" об отнесении части средств паевого фонда кооператива к неделимому фонду, а именно, фонд основных средств в сумме 11 733 000 руб., резервный фонд в сумме 3 700 000 руб. и фонд развития производства в сумме 27 139 000 руб. Ответчик указывает, что истцом при расчете стоимости паевого взноса указанные суммы учтены не были.

Однако ответчиком не учитывается следующее.

В силу пункта 9.1 статьи 35 Закона N 193-ФЗ в случае, если общее собрание членов кооператива примет решение об отнесении части средств паевого фонда кооператива к неделимому фонду, паи членов кооператива и паи ассоциированных членов кооператива уменьшаются пропорционально сумме указанной части средств.

Устав кооператива должен содержать обязательные сведения, включающие в себя, в том числе размеры и условия образования неделимых фондов, если они предусмотрены (подпункт 8 пункта 1 статьи 11 Закона N 193-ФЗ).

Таким образом, образование неделимых фондов не является обязательным требованием Закона N 193-ФЗ, но они могут быть предусмотрены уставом Кооператива, который в этом случае в обязательном порядке должен содержать сведения о размерах и условиях их образования. Таким образом, до утверждения устава в новой редакции, предусматривающей размеры и условия образования неделимого фонда, прибыль Кооператива не могла быть направлена в неделимый фонд и, соответственно, паи членов Кооператива не могли быть уменьшены.

Данный вывод соответствует правовой позиции изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 15 июля 2019 года N 307-ЭС19-9831 по делу N А05-5710/2018.

Возможность создания неделимых фондов Кооператива предусмотрена п. п. 4.7, 4.8 и 4.9 устава, которыми в случае их создания в установленном законном порядке могут являться:

- неделимый фонд, в который по решению Общего собрания членов Кооператива, включаются основные средства Кооператива (п. 4.7 Устава);

- резервный фонд с размером не менее 50 % паевого фонда Кооператива, формируемый за счет ежегодных отчислений не менее чем 10 % от прибыли Кооператива, подлежащей распределению (п. 4.8 Устава);

- фонд развития производства, формируемый за счет ежегодных отчислений не менее чем 80 % прибыли (п. 4.9 Устава).

Между тем, как правомерно отметил суд первой инстанции, в уставе кооператива отсутствуют положения об установлении размеров всех неделимых фондов.

В нарушении подпункта 8 пункта 1 статьи 11 Закона N 193-ФЗ в пункте 4.7. Устава Кооператива отсутствуют данные о размере неделимого фонда основных средств. В данной части кооператив ограничился только решением собрания его членов об утверждении пообъектного перечня основных средств, следовательно, данные бухгалтерского баланса Кооператива на 31 декабря 2017 года об учёте в нём неделимого фонда основных средств в размере 11 733 000 руб., на которые ссылается ответчик, не имеют правового значения для расчёта стоимости чистых активов Кооператива.

Отсутствие в пункте 4.8. Устава Кооператива и (или) других его положениях данных о размере резервного фонда так же не позволяет признать его сформированным в порядке, установленном Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации", а потому данные бухгалтерского баланса Кооператива на 31 декабря 2017 года об учёте в нём резервного фонда в размере 3 700 000 руб. (страница 9 бухгалтерского баланса, строка 13601 "Резервный капитал"), на которые ссылается ответчик, не имеют правового значения для расчёта стоимости его чистых активов.

Отсутствие в пункте 4.9. Устава Кооператива и (или) других его положениях данных о размере фонда развития производства так же не позволяет признать его сформированным в порядке, установленном Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации", а потому данные бухгалтерского баланса Кооператива на 31 декабря 2017 года об учёте в нём фонда развития производства в размере 27 139 ООО рублей (страница 9 бухгалтерского баланса, строка 13701 "Фонд развития производства"), на которые ссылается ответчик, не имеют правового значения для расчёта стоимости его чистых активов.

При этом, судом первой инстанции правомерно установлено, что данные строки 13701 бухгалтерского баланса Кооператива на 31 декабря 2017 года в части формирования фонда развития производства на указанную дату в размере 27 139 000 руб. не соответствуют решению общего собрания членов Кооператива, согласно которому "Фонд развития производства (который является неделимым) по состоянию на 31 декабря 2016 года исчерпан полностью" (пункт 7 на странице 7 Протокола N 1 от 03 марта 2017 года).

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что учитывая данные Кооператива об отсутствии средств фонда развития производства на 31 декабря 2016 года его размер на данную дату мог составлять только сумму 6 986 000 руб., о зачислении которой в соответствующий фонд и было принято решение общего собрания членов Кооператива (Протокол N 1 от 03 марта 2017 года) при условии, что размер фонда развития производства в соответствии правилом подпункта 8 пункта 1 статьи 11 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" был предусмотрен в Уставе Кооператива в размере меньшем или равном сумме 6 986 000 руб., чего, как следует из пункта 4.9. Устава Кооператива в нём не предусмотрено.

Ежегодное распределение прибыли Кооператива в увеличение размеров неделимых фондов без внесения соответствующих изменений в Устав Кооператива не свидетельствует о формирования соответствующих неделимых фондов.

При таких обстоятельствах стоимость чистых активов Кооператива для целей определения стоимости паевого взноса Голяковой Т.А. составляет 46 958 000 руб., как это и определено на странице 16 бухгалтерского баланса Кооператива на 31 декабря 2017 года.

Кроме того, представленным в материалы дела протоколом N 1 от з3 марта 2017 года годового общего собрания членов кооператива последний опровергает собственное утверждение о необходимости учета размера фонда развития производства в сумме 27 139 000 руб. для целей определения размера обязательства перед истцом.

Поскольку данные бухгалтерского баланса носят вторичный характер по отношению к юридическим фактам - операциям хозяйственной деятельности, решениям уполномоченных органов Кооператива и правовому содержанию его Устава, записи в бухгалтерском балансе, сами по себе, не являются достаточным доказательством существования в Кооперативе неделимых фондов основных средств, резервного фонда и фонда развития производства, созданных в соответствии с правилом подпункта 8 пункта 1 статьи 11 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

Таким образом, стоимость паевого взноса Голяковой Т.А. для целей её выплаты в связи с прекращением членства в Кооперативе составляет 321 409 руб.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал законными и обоснованными требования истца, заявленные исходя из стоимости паевого взноса и чистых активов кооператива, посчитав при этом возможным рассмотреть спор без назначения судебной экспертизы на основании имеющимся в деле данных бухгалтерского учета СПК "Аверьяновский" по состоянию на 31 декабря 2017 года в порядке, установленном уполномоченным Правительства РФ федеральным органом исполнительной власти - Приказом Министерства финансов РФ от 28 августа 2014 года N 84н "Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов", который в соответствии с п. 1 применяется, в том числе и к производственным кооперативам.

Довод заявителя о причинении истцом кооперативу ущерба правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет. Встречный иск не заявлен.

Довод ответчика о прекращении производства по делу правомерно отклонен судом первой инстанции ввиду нижеследующего.

В силу пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

В обоснование прекращения производства по настоящему делу Кооператив ссылается на тождественность иска по делу Арбитражного суда Самарской области N А55-14138/2018 иску по настоящему делу, полагая, полное совпадение в них предмета и основания.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

Государство обязано обеспечить осуществление права на судебную защиту, которая должна быть справедливой, компетентной, полной и эффективной (пункт 3 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 12 апреля 2005 года N 113-О; пункт 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 16 июля 2004 года N 14-П; пункт 3 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июня 2004 года N 206- О).

Судом первой инстанции установлено, что в 2018 году Голякова Т.А. обращалась с иском к Кооперативу о взыскании стоимости паевого взноса, ссылаясь на обстоятельства прекращения её членства в Кооперативе исключением из него и неправильного определения Кооперативом размера своего обязательства (дело N А55-14138/2018).

Как следует из объяснений представителя истца, Голякова Т.А. заявила отказ от иска по делу N А55-14138/2018, поскольку ее обращение в суд было преждевременным. Исходя из условий п. 8.1 Устава Кооператива в редакции от 16 января 2015 года, определение момента возникновения обязательства Кооператива по выплате стоимости паевого взноса Голяковой Т.А. не ранее, чем через год и не позднее чем через пять лет после утверждения бухгалтерского баланса. Голякова Т.А. с иском обратилась 23 мая 2018 года, однако следовало обратиться не ранее 24 марта 2019 года.

Указанное обстоятельство, а именно, истечение срока в один год с даты утверждения бухгалтерского баланса Кооператива, не являлось (и не могло являться) основанием иска Голяковой Т.А. по делу N А55-14138/2018, поскольку в период рассмотрения указанного дела оно объективно не существовало и возникло только 24 марта 2019 года, после чего Голякова Т.А. и обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Все доводы, изложенные как при рассмотрении дела судом первой инстанции, так и в апелляционной жалобы, были изучены и рассмотрены судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, следовательно, они правомерно отклонены в виду необоснованности и несоответствия нормам действующего законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 20 августа 2019 года, принятого по делу N А55-10175/2019 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 20 августа 2019 года, принятое по делу N А55-10175/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива "Аверьяновский" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

С.Ш. Романенко Л.Л. Ястремский