Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2019 г. N 15АП-19728/19

город Ростов-на-Дону

06 декабря 2019 г.

дело N А32-17865/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В.,

судей Малыхиной М.Н., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Решетовой В.А.,

при участии:

от истца - представители Овсепян Ю.В., доверенность от 25.04.2019 и Сикорская Т.Н., доверенность от 25.04.2019,

от ответчика - представитель Васильев Г.Э., доверенность от 02.04.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Агроуслуги"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края ( судья Левченко О.С.) от 01.10.2019 по делу N А32-17865/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Майзадур Семанс Кубань" (ИНН 2309112987)

к ответчику: общество с ограниченной ответственностью "Агроуслуги" (ИНН 77436292000),

о взыскании задолженности по договору поставки,

по встречному иску о взыскании стоимости премии,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Майзадур Семанс Кубань" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агроуслуги" (далее - ответчик) о взыскании 2 082 960 рублей долга, также истцом заявлено о взыскании 65000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

Требование мотивировано ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате товара, поставленного по договору от 29.09.2015 N MAS_AGROUSLUGI 29 09 15.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края суда от 11.07.2019 к производству принят встречный иск ООО "Агроуслуги" о взыскании с ООО "Майзадур Семанс Кубань" 2 082 960 рублей задолженности по выплате послесезонной премии.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2019 с ООО "Агроуслуги" в пользу ООО "Майзадур Семанс Кубань" взыскано 2 082 960 рублей долга, 65000 рублей расходов на оплату услуг представителя и 33415 рублей расходов по оплате госпошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, апеллянт обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд не учел письменное подтверждение ООО "Майзадур Семанс Кубань" своей обязанности по выплате премии. Вывод суда об отсутствии акта о предоставлении премии не раскрыт, поскольку в электронной переписке ООО "Майзадур Семанс Кубань" в лице коммерческого директора Ж. Трибо указало размер послесезонной премии. Апеллянт указывает, что ООО "Майзадур Семанс" однозначно выразило намерение предоставить премию, обусловливая ее выплату оплатой задолженности в размере 3 271 271 рубля 40 копеек. Стороны не вносили никаких изменений в договор, следовательно, указанный в пункте 14.1 порядок не должен быть применен. Порядок выплаты премии установлен в отдельном документе - соглашении от 30.09.2018 к договору N MAS_AGROUSLUGI 29 05 15, которое не было изменено сторонами. ООО "Майзадур Семанс Кубань" в одностороннем порядке отказалось от своих обязательств, которые подтверждены перепиской по электронной почте.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на жалобу, из содержания которого следует, что истец находит решение суда законным и обоснованным, а доводы жалобы - несостоятельными.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора. Представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 29.09.2015 общество с ограниченной ответственностью "Майзадур Семанс Кубань" (продавец) и общество с ограниченной ответственностью "Агроуслуги" (покупатель) заключили договор поставки N MAS_AGROUSLUGI 29 09 15, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя в установленный срок семена в количестве, ассортименте и по цене, согласованным сторонами в соответствующих приложениях и товарно-транспортных накладных, а покупатель обязался принять товар и оплатить в соответствии с условиями раздела 6 договора.

В соответствии с пунктом 6.1 договора цена единицы товара включает стоимость товара с НДС, стоимость упаковки, стоимость доставки и указывается в приложениях. Стороны вправе произвести зачет встречных требований, если таковые будут иметь место к моменту срока исполнения обязательств.

Стороны могут согласовать в приложениях к договору, дополнительных соглашениях к нему условие о поступлении предоплаты за поставляемый товар (пункт 6.4 договора).

Согласно приложению от 29.09.2015 N 1 к договору продавец обязался передать в срок до 01.04.2016 покупателю на условиях 100% предоплаты (до 01.10.2015) семена гибрида подсолнечника (урожай 2015 года) MAS 82 А в количестве 150 000 семян в одной посевной единице (141 п. ед. (мешков) по цене 6084 руб. /п.ед. на общую сумму 857 844 рублей.

30.09.2015 года стороны заключили соглашение к договору от 29.09.2015 N MAS_AGROUSLUGI 29 09 15, в соответствии с которым договор дополнен разделом 16 "Предоставление премии". В указанном разделе стороны определили и установили систему премий на товар продавца, предназначенный для его дальнейшей реализации покупателем в различных сегментах рынка.

В соответствии с пунктом 16.2 договора (в редакции соглашения от 30.09.2015) предоставление премии осуществляется при одновременном выполнении следующих условий:

1) при условии, что общий закупаемый объем товара (семена гибридов подсолнечника и кукурузы) составит или превысит 10000 посевных единиц, покупатель получает премию в размере 180 руб. на каждую посевную единицу соответствующего гибрида подсолнечника и кукурузы;

2) своевременная и надлежащая оплата покупателем товара в размере и в сроки, указанные в Приложениях к договору. При этом стороны соглашаются, что в целях получения премии под надлежащим условием оплаты товара стороны понимают:

возможную задолженность покупателя перед продавцом на дату исполнения обязательства по окончательной оплате за весь поставленный по договору объем товара, не превышающую установленную сумму премии;

либо при согласии на это продавца:

возможную задолженность покупателя перед продавцом на дату исполнения обязательства по окончательной оплате за поставленный по соответствующему Приложению объем товара, не превышающую установленную сумму премии;

3) отсутствие претензий покупателя по качеству поставленного товара.

В случае выполнения покупателем указанных в пункте 16.2 договора условий стороны оформляют акт о предоставлении премии, в котором уточняется окончательная сумма премии по договору в целом (либо с согласия продавца - по соответствующему приложению). Выплата премии производится продавцом на основании подписанного сторонами акта о предоставлении премии в срок не позднее 15 календарных дней с момента подписания указанного акта. По согласованию сторон сумма премии, подлежащая уплате, может быть зачтена в счет погашения задолженности покупателя перед продавцом и оформлена соглашением о зачете в тот же срок.

Дополнительным соглашением от 30.09.2015 к приложению N 1 к договору стороны установили, что к настоящему приложению не применяются условия предоставления покупателю премии в соответствии с соглашением от 30.09.2015 к договору от 29.09.2015 N MAS_AGROUSLUGI 29 09 15.

Согласно приложению от 29.12.2015 N 2 к договору (в редакции дополнительного соглашения от 04.04.2016) продавец обязался передать в срок до 15.05.2016 покупателю следующий товар:

семена гибрида кукурузы (урожай 2015 года) в количестве 4037 п.ед. (мешков) на общую сумму 18 573 450 рублей;

семена гибрида подсолнечника (урожай 2015 года) в количестве 6991 п. ед. (мешков) на общую сумму 49 859 510 рублей.

В пункте 2 приложения N 2 стороны согласовали следующий порядок оплаты товара:

23,90% от стоимости товара в размере 17 057 402 рублей 50 копеек. Покупатель оплачивает в срок до 31.12.2015 включительно;

16,10% от стоимости товара в размере 11 487 077, 50 руб. Покупатель оплачивает в срок до 05.03.2016 включительно;

оставшуюся часть денежных средств в размере 39 888 480 рублей. Покупатель вносит на расчетный счет продавца в срок до 15.12.2016 включительно.

Согласно приложению от 24.02.2016 N 3 к договору (в редакции дополнительного соглашения от 04.04.2016) продавец обязался передать в срок до 10.04.2016 покупателю семена гибрида подсолнечника MAS 80 IR Cruiser в количестве 394 п. ед. на общую сумму 3 884 840 рублей, а покупатель обязался оплатить товар в следующем порядке:

40% стоимости товара в размере 1 557 880 рублей в срок до 05.03.2016 включительно;

оставшуюся часть денежных средств в размере 2 326 960 рублей покупатель вносит на расчетный счет продавца в срок до 15.12.2016 включительно.

Согласно приложению от 12.04.2016 N 4 к договору продавец обязался передать в срок до 20.04.2016 покупателю семена гибрида подсолнечника (урожай 2015 года) MAS 97 А в количестве 150 п. ед. на общую сумму 1 098 000 рублей, а покупатель обязался оплатить товар в следующем порядке:

40% стоимости товара в размере 439 200 рублей в срок до 13.04.2016 включительно;

60% стоимости товара в размере 658 800 рублей покупатель вносит на расчетный счет Продавца в срок до 15.12.2016 включительно.

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар (семена кукурузы и подсолнечника) на общую сумму 74 273 644 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными и ООО "Агроуслуги" не оспаривается.

В период с 30.09.2015 по 02.03.2017 ООО "Агроуслуги" произвело оплату полученного в рамках договора от 29.09.2015 N MAS_AGROUSLUGI 29 09 15 товара в общей сумме 72 190 684 руб. Факт оплаты подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями от 30.09.2015 N 299, от 30.12.2015 N 409, 410; от 15.03.2016 N 41, 42; от 24.03.2016 N 54, от 15.04.2016 N 87, от 09.12.2016 N 257, от 13.12.2016 N 258, от 02.03.2017 N 46, а также актом зачета взаимных требований от 15.12.2016 на сумму 958 726 рублей.

Задолженность ООО "Агроуслуги" по оплате поставленного товара составляет 2 082 960 рублей.

26.12.2018 в связи с ненадлежащим исполнением ООО "Агроуслуги" обязательств по договору ООО "Майзадур Семанс Кубань" направило покупателю претензию от 24.12.2018 с требованием о погашении задолженности в размере 2 082 960 рублей, которая получена последним 08.02.2019.

Истец указывает, что до настоящего времени задолженность ООО "Агроуслуги" не погашена, что послужило основанием для обращения ООО "Майзадур Семанс Кубань" в арбитражный суд.

При принятии настоящего судебного акта суд апелляционной инстанции полагает законным и обоснованным исходить из следующего.

Спорные правоотношения по своей правовой природе подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой гражданского кодекса Российской Федерации, а также подлежат специальному регулированию нормами главы 30 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт поставки товара ООО "АгроУслуги" на сумму 74 273 644 рублей подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Доказательств оплаты спорной задолженности в размере 2 082 960 рублей в материалы дела не представлено.

На основании изложенного с ответчика в пользу истца законно и обоснованно взыскано 2 082 960 рублей долга.

ООО "АгроУслуги", возражая против удовлетворения требований ООО "Майзадур Семанс Кубань" и предъявляя встречный иск, указало на ненадлежащее исполнение ООО "Майзадур Семанс Кубань" обязательств по выплате послесезонной премии, размер которой в полном объеме покрывает имеющуюся задолженность по оплате товара.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции верно исходил из того, что порядок выплаты продавцом послесезонной премии урегулирован пунктом 16.2 договора (в редакции соглашения от 30.09.2015). При этом выплата такой премии обусловлена одновременным наличием согласованных условий, в том числе своевременной и надлежащей оплатой покупателем товара в размере и в сроки, указанные в приложениях к договору от 29.09.2015 N MAS_AGROUSLUGI 29 09 15.

Однако из материалов дела следует, что указанное условие покупателем не соблюдено. ООО "АгроУслуги" допущены неоднократные просрочки в оплате товара (оплата произведена с нарушением установленного срока).

Так, поставленный по товарным накладным от 15.03.2016 N 142, 145; от 24.03.2016 N 188 товар частично оплачен 15.03.2016 и 24.03.2016 соответственно, тогда как в соответствии с условиями договора и приложениями к нему срок оплаты установлен до 05.03.2016 включительно; окончательная оплата товара произведена 02.03.2017 вместо 15.12.2016. Оплата товара, поставленного в соответствии с приложением от 12.04.2016 N 4, произведена частично 15.04.2016, тогда как срок оплаты согласован сторонами - до 13.04.2016 включительно.

Наличие просрочки в платежах ООО "АгроУслуги" не отрицает, на что имеется ссылка в возражениях на отзыв ООО "Майзадур Семанс Кубань" от 17.07.2019.

Таким образом, отсутствует совокупность условий, предусмотренных пунктом 16.2 договора, при одновременном наличии которых продавцом выплачивается посезонная премия.

В соответствии с пунктом 14.1 договора все изменения настоящего договора и дополнения к нему совершаются только в письменной форме в виде приложений и/или дополнений к договору и подлежат подписанию обеими сторонами.

Довод ООО "АгроУслуги" о достигнутых между сторонами договоренностях, в том числе по срокам оплаты товара, обоснованно отклонен судом первой инстанции как документально не подтвержденный и противоречащий пункту 14.1 договора.

Как верно указано судом первой инстанции, в отсутствие надлежащим образом оформленных дополнительных соглашений переписка посредством электронного документооборота таким доказательством являться не может.

Волеизъявление продавца на выплату премии также не подтверждено, поскольку отсутствует акт о предоставлении премии либо соглашение о зачете, наличие которых предусмотрено пунктом 16.3 договора.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что переписка ответчика с должностными лицами ООО "Майзадур Семанс Кубань" (коммерческим директором Ж.Трибо и исполнительным директором Г. Чуприной) в отсутствие доказанности надлежащих полномочий у указанных лиц действовать от имени общества (в том числе полномочий по согласованию выплаты премии), а также в отсутствие последующего одобрения обществом в лице единоличного исполнительного органа или лица, имеющего соответствующую доверенность. совершенных ими действий по правилам статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает для истца как юридического лица каких-либо юридических последствий.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01 октября 2019 года по делу N А32-17865/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

М.Н. Малыхина А.А. Попов