Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2019 г. N 10АП-20670/19

г. Москва

06 декабря 2019 г.

Дело N А41-65190/18

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Мизяк В.П., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Шалунова Александра Владимировича: Соловова Л.Н. по нотариально удостоверенной доверенности от 13.05.19, зарегистрированной в реестре за N 50/193-н/50-2019-1-720,

от Кредитного потребительского кооператива "Кредитный союз": Фидарова Т.Л. по доверенности от 20.06.19,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Матвеевой Аллы Борисовны на определение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2019 года по делу N А41-65190/18, по заявлению финансового управляющего Матвеева Романа Алексеевича Чучмана Михаила Романовича к Матвеевой Алле Борисовне, Шалунову Александру Владимировичу о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий Матвеева Романа Алексеевича Чучман Михаил Романович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной цепочки договоров: купли-продажи автомобиля от 12.09.15, заключенного между Матвеевым Романом Алексеевичем и Матвеевой Аллой Борисовной, договора купли-продажи N 000006965 от 28.05.16 (продавец по доверенности ООО "Автоконтроль-М", покупатель - Шалунов Александр Владимирович); применении последствий в виде возврата в конкурсную массу Матвеева Р.А. автомобиля марки KIA SORENTO, 2008 года выпуска, VIN XWKJC524580007680 (л.д. 6-8).

Заявление подано на основании статей 32, 61.2, 61.9 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2019 года заявленные требования были удовлетворены частично: заключенный между Матвеевым Р.А. и Матвеевой А.Б. договор купли-продажи автомобиля (KIA SORENTO, 2008 года выпуска, VIN XWKJC524580007680) от 12.09.15 был признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Матвеевой А.Б. 600 000 рублей в конкурсную массу Матвеева Р.Б., в остальной части заявленных требований отказано (л.д. 96-99).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Матвеева А.Б. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 102-105).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Матвееву Р.А. на праве собственности принадлежал автомобиль KIA SORENTO, 2008 года выпуска, VIN XWKJC524580007680, который был передан в залог Кредитному потребительскому кооперативу "Кредитный союз" на основании договора залога транспортного средства от 01.07.14 в счет обеспечения исполнения обязательств по договору займа N 00075 от 25.02.14 (л.д. 34-41, 70).

Оценочная стоимость автомобиля на дату заключения договора залога составила 700 000 рублей.

На основании договора купли-продажи от 12.09.15 Матвеев Р.А. произвел отчуждение указанного автомобиля своей супруге - Матвеевой А.Б. по цене 600 000 рублей (л.д. 69).

Матвеева А.Б., в свою очередь, продала названный автомобиль Шалунову А.В. на основании договора купли-продажи N 000006965 от 28.05.16 за 30 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 октября 2018 года Матвеев Р.А. был признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Чучман М.Р.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий Чучман М.Р. указал, что спорный автомобиль был отчужден по заниженной цене в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

При этом, в силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона N 154-ФЗ от 29.06.15 "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Как указывалось выше, договор купли-продажи между Матвеевым Р.А. и Матвеевой А.Б. был заключен 12.09.15, следовательно, он не может быть признан недействительным по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и нашел отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.11 N 1795/11.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий Чучман М.Р. указывает, что в результате заключения оспариваемой сделки уменьшилась конкурсная масса должника, при этом на момент заключения договора купли-продажи должник имел неисполненные обязательства перед третьим лицом, в залоге у которого находился спорный автомобиль.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и заявленных требований финансовый управляющий должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество, за счет которого можно было бы погасить требования кредиторов, а также наличие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки.

Из пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1-2 ст. 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;

- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественными правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указывалось выше, спорный автомобиль KIA SORENTO, 2008 года выпуска, VIN XWKJC524580007680, который был продан Матвеевым Р.А. на основании договора купли-продажи от 12.09.15 своей супруге - Матвеевой А.Б. по цене 600 000 рублей, на момент отчуждения находился в залоге у Кредитного потребительского кооператива "Кредитный союз" на основании договора залога транспортного средства от 01.07.14 в счет обеспечения исполнения обязательств по договору займа N 00075 от 25.02.14.

Доказательств получения согласия залогодержателя на отчуждение спорного имущества не представлено.

Оценочная стоимость автомобиля на дату заключения договора залога составила 700 000 рублей, по оспариваемой сделке с Матвеевой А.Б. имущество было отчуждено по цене в 600 000 рублей. При этом доказательств получения должником указанных денежных средств не имеется.

По состоянию на 12.09.15 Матвеев Р.А. имел неисполненные обязательства перед Кредитным потребительским кооперативом "Кредитный союз" по договору займа N 00075 от 25.02.14 в сумме более 800 000 рублей, о наличии которых Матвеева А.Б. не могла не знать, поскольку являлась супругой должника.

Поскольку доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки должник получил какое-либо встречное предоставление не представлено, апелляционный суд приходит к выводу о том, что стоимость и размер имущества, на которое кредиторы могли бы обратить взыскание, существенно уменьшился.

Таким образом, отчуждение должником имеющегося у него ликвидного имущества заинтересованному лицу при наличии существенной задолженности по обязательствам, по существу, направлено на сокрытие этого имущества от кредиторов, что указывает на наличие в его действиях признаков злоупотребления правом.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и нашел отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.11 N 1795/11.

Поскольку из материалов дела следует, что спорная квартира была отчуждена Матвеевым Р.А. заинтересованному лицу в условиях неисполнения обязательств перед контрагентом, при отсутствии доказательств получения должником встречного исполнения по оспариваемой сделке, апелляционный суд приходит к выводу о том, что данные обстоятельства в совокупности также подтверждают факт злоупотребления должником своим правом.

При этом на момент отчуждения имущества Матвеев Р.А. не предпринимал действий по исполнению обязательств перед кредитором (даже частично).

Данные обстоятельства свидетельствуют о направленности оспариваемого договора на сокрытие имущества должника от обращения на него взыскания кредитором (в данном случае также залогодержателем), а также о наличии признаков злоупотребления правом при его совершении.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемую сделку недействительной.

Довод заявителя апелляционной жалобы о получении спорного автомобиля в счет погашения обязательств матери должника - Матвеевой Раисы Викторовны подлежит отклонению как документально неподтвержденный.

Доказательств возникновения обязательств Матвеевой Р.В. и Матвеева Р.А. перед Матвеевой А.Б. по передаче спорного автомобиля в качестве отступного не представлено.

Спорный автомобиль передавался по договору купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Доказательств получения Матвеевым Р.А. денежных средств от Матвеевой А.Б. за спорный автомобиль не представлено.

Кроме того, Матвеева А.Б., являясь супругой должника и обладая информацией о наличии у Матвеева Р.А. неисполненных обязательств перед Кредитным потребительским кооперативом "Кредитный союз", не могла не осознавать, что отчуждение спорного автомобиля связано исключительно с уклонением от исполнения обязательств перед последним.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемую сделку недействительной.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2019 года по делу N А41-65190/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

В.П. Мизяк В.А. Мурина