Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2019 г. N 18АП-16159/19

г. Челябинск

06 декабря 2019 г.

Дело N А76-33302/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сотниковой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания "Гарант Плюс" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2019 по делу N А76-33302/2017.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания "Гарант Плюс" - Чвало И.А. (доверенность от 25.01.2019, удостоверение адвоката).

Суслов Виктор Владимирович (далее - Суслов В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Строительная Компания "Гарант Плюс" (далее - ООО СК "Гарант Плюс", ИНН 7424031502), обществу с ограниченной ответственностью "Строительная Компания Гарант Плюс" (далее - ООО СК "Гарант Плюс", ИНН 7430027656) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Решением суда 06.08.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 решение суда от 06.08.2018 отменено. Исковые требования удовлетворены, признан недействительным договор уступки права требования от 10.04.2017, заключенный между ООО СК "Гарант Плюс" (ИНН 7424031502) и ООО СК "Гарант Плюс" (ИНН 7430027656), применены последствия недействительности сделки, взысканы с ООО СК "Гарант Плюс" (ИНН 7430027656) в пользу ООО СК "Гарант Плюс" (ИНН 7424031502) денежные средства в сумме 2 200 000 руб., а также взыскано с ООО СК "Гарант Плюс" (ИНН 7430027656) в пользу Суслова В.В. 9 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой и апелляционной инстанций.

09.11.2018 взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС N 022883055 о взыскании 2 200 000 руб.

09.07.2019 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Планета-Гео", ОГРН 1167456052730 (далее - ООО "Планета-Гео", заявитель) о процессуальном правопреемстве с Суслова В.В. на правопреемника - ООО "Планета-Гео".

Определением от 19.09.2019 заявление удовлетворено. Произведена замена первоначального истца - Суслова ВВ. на правопреемника - ООО "Планета-Гео".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО СК "Гарант Плюс" ИНН 7430027656 обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что договор об уступке требования от 27.12.2018 является незаключенным, поскольку из его содержания не ясно каким образом производится оплата за уступаемое право, более того, исходя из формулировок договора, сделка является безвозмездной. Также податель жалобы указал, что ООО СК "Гарант Плюс" ИНН 7424031502 ликвидировано, как недействующее юридическое лицо 25.04.2019, тогда как сведения о предстоящей ликвидации были внесены регистрирующим органом 09.01.2019. Указанное юридическое лицо не было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке. Заключая сделку, стороны не проверили реальное существование задолженности, при том, что фактически с 09.01.2019 цедент прекратил свою деятельность, считает, что ответчик не имел возможности погасить задолженность, поскольку у него длительное время отсутствовал расчетный счет и существовала большая задолженность по налогам и сборам перед бюджетом.

В судебном заседании представитель подателя жалобы с определением суда не согласился, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО СК "Гарант Плюс" ИНН 7424031502 в лице генерального директора Суслова В.В. (цедент) и ООО "Планета-Гео" (цессионарий) подписан договор уступки права требования (цессии) от 27.12.2018, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) к ООО "СК Гарант Плюс" ИНН 7430027656 в рамках дела N А76-33302/2017 на сумму 2 200 000 руб. по исполнительному листу серии ФС N 022883054.

Согласно пункту 4 договора за уступленное право требования цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом путем погашения кредиторской задолженности цедента по договору возмездного оказания юридических услуг от 07.09.2017 в течение трех месяцев с момента заключения настоящего договора уступки права требования (цессии), но не ранее исполнения обязательств должником перед цессионарием.

Ссылаясь на переход к ООО "Планета-Гео" права требования к ООО "СК Гарант Плюс" ИНН 7430027656 по исполнительному листу серии ФС N 022883054, ООО "Планета-Гео" обратилось с рассматриваемым заявлением о процессуальном правопреемстве.

Производя процессуальную замену взыскателя, суд первой инстанции исходил из того, что уступка права требования по договору совершена в соответствии с действующим законодательством.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, в момент заключения договора уступки права требования (цессии) от 27.12.2018 ООО СК "Гарант Плюс" ИНН 7424031502, как взыскатель по исполнительному листу серии ФС N 022883054, выданному по делу N А76-33302/2017 на сумму 2 200 000 руб., выбыло из спорных отношений, что является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для квалификации названного договора в качестве незаключенного либо недействительного судебной коллегией не установлено.

При таких обстоятельствах, уступка права требования по исполнительному листу серии ФС N 022883054, выданному по делу N А76-33302/2017 на сумму 2 200 000 руб., не противоречит действующему законодательству.

Доводы подателя жалобы о безвозмездном характере сделки отклоняются, поскольку согласно пункту 4 договора за уступленное право требования цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом путем погашения кредиторской задолженности цедента по договору возмездного оказания юридических услуг от 07.09.2017.

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Довод о том, что цедент ООО СК "Гарант Плюс" ИНН 7424031502 ликвидирован как недействующее юридическое лицо 25.04.2019, а сведения о предстоящей ликвидации были внесены регистрирующим органом 09.01.2019, не принимается, поскольку договор уступки прав заключен 27.12.2018, то есть до даты исключения общества из ЕГРЮЛ, в период его правоспособности.

Доводы о том, что ООО "СК Гарант Плюс" ИНН 7430027656 не был извещен об уступке права требования и исполнительный лист не предъявлялся к исполнению, не принимаются, поскольку из материалов дела следует, что исполнительный лист к исполнению предъявлялся (л.д. 143, т.4), само по себе это обстоятельство на возможность процессуальной замены не влияет.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Таким образом, неуведомление должника связано лишь с рисками цессионария, а не должника.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2019 по делу N А76-33302/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания "Гарант Плюс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

О.В. Сотникова