|
06 декабря 2019 г.
|
Дело N А41-65826/18
|
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2019 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2019 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Муриной В.А.,
судей Мизяк В.П., Шальневой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Нигматулиной Р.Р.,
при участии в заседании:
от ЗАО "КРАМАКС": Сергеев С.С., по доверенности от 04.12.17,
от остальных лиц: представители не явились, извещены,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Павличенко А.Г. и Чернышова С.П. на решение Арбитражного суда Московской области от 25 июля 2019 года по делу N А41-65826/18,
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "КРАМАКС" (ИНН 7714837326, ОГРН 1117746294192) к Йоуко Юхани Ярвилехто, Эседуллаеву Самуру Камиловичу, Джамбулатов Умару Вахаевичу, Чернышову Сергею Петровичу, Павличенко Алексею Геннадьевичу о признании сделок недействительными,
при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО "КРАМАКС", АО "Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности",
УСТАНОВИЛ:
ООО "КРАМАКС" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Йоуко Юхани Ярвилехто, Эседуллаеву Самуру Камиловичу, Джамбулатову Умару Вахаевичу, Чернышову Сергею Петровичу, Павличенко Алексею Геннадьевичу о признании сделок недействительными с восстановлением прав Йоуко Юхани Ярвилехто в отношении 39 обыкновенных именных бездокументарных акций, дата государственной регистрации и государственный регистрационный N выпуска ценных бумаг: 06.04.2005 г N 1-01-53659-Н, регистрирующий орган - РО ФСФР России в ЦФО, Эмитент - Закрытое акционерное общество "КРАМАКС", номинальная стоимость одной акции - 10 000 рублей (десять тысяч руб. 00 коп.) с одновременным прекращением прав на данные акции у Павличенко Алексея Геннадьевича.
Исковые требования заявлены в соответствии со ст. 10, п.2 ст. 168, п.1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Московской области от 24.10.2018 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "КРАМАКС" и АО "Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности" (АО "ДРАГА").
Поскольку, из ответа АО "Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности" (АО "ДРАГА") от 22.11.2018, предоставленного во исполнение определения Арбитражного суда Московской области от 24.10.2018, судом установлен факт зачисления спорных акций на лицевой счет Павличенко Алексея Геннадьевича, последний определением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2018 года с согласия истца привлечен к участию в деле в качестве соответчика.
Решением Арбитражного суда Московской области от 25 июля 2019 года заявленные требования удовлетворены в полном объеме (т.2, л.д. 71-74).
Не согласившись с принятым судебным актом, Павличенко А.Г. и Чернышов С.П. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.
В своей апелляционной жалобе Павличенко А.Г. указывает на то, что заключенные договоры дарения по форме и содержанию соответствуют требованиям действующего законодательства.
Чернышов С.П. в своей жалобе ссылается на отсутствие права у ООО "КРАМАКС" на подачу настоящего иска, поскольку между обществом и Денисьевым С.В. 01.12.17 заключен договор уступки права требования.
В Десятый арбитражный апелляционный суд от заявителей жалоб поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства в связи с нахождением Чернышова С.П. в служебной командировке, а Павличенко А.Г. на больничном и отсутствием возможности направить в суд представителей.
Представитель ЗАО "КРАМАКС" возражал против удовлетворения заявленных ходатайств.
В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
В соответствии с пунктом 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.
Из изложенных правовых норм следует, что суд по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности рассмотрения дела по существу либо отложении судебного разбирательства, то есть отложение дела является правом суда, а не обязанностью.
Таким образом, в каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.
Заявленные ответчиками ходатайства не мотивированы необходимостью исследования дополнительных доказательств, совершением иных процессуальных действий, без которых спор по существу не может быть рассмотрен
Арбитражный апелляционный суд, рассмотрев заявленные ходатайства об отложении судебного заседания, с учетом мнения представителя третьего лица, участвующего в судебном заседании, отказывает в их удовлетворении, в связи с тем, что считает возможным рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.
Кроме того, апелляционная коллегия принимает во внимание то обстоятельство, что в ходе рассмотрения иска в суде первой инстанции Чернышовым С.П. и Павличенко А.Г. также заявлялись ходатайства об отложении судебного разбирательства, при этом явку в судебное заседание ответчики не обеспечили. При этом, суд принимает во внимание, что исковое заявление было принято к производству суда 06 сентября 2018 года, Павличенко Алексей Геннадьевич был привлечен к участию в деле в качестве соответчика определением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2018 года, соответственно, у ответчиков было достаточно времени для формирования правовой позиции по спору и представления доказательств в обоснование своей правовой позиции.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Представитель ЗАО "КРАМАКС" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб ответчиков, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого решения.
Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО "КРАМАКС" указало, что Арбитражным судом Московской области по делу N А41-18267/2016 принято решение от 18.05.2017 года о внесении в реестр владельцев именных эмиссионных ценных бумаг Закрытого акционерного общества "КРАМАКС" записи о залоге в отношении 40 обыкновенных именных бездокументарных акций (дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 06.04.2005 г. N 1-01- 53659-Н, регистрирующий орган - РО ФСФР России в ЦФО, Эмитент - Закрытое акционерное общество "КРАМАКС", номинальная стоимость одной акции - 10 000), принадлежащих Ярвилехто Йоуко Юхани, с указанием в качестве залогодержателя - ООО "КРАМАКС.
Также апелляционным определением Московского городского суда от 18.08.2017 года N 33-147/2017, изменено Решение Головинского районного суда г. Москвы от 20.12.2016 года в части, которым с Ярвилехто Йоуко Юхани в пользу ООО "КРАМАКС" взысканы денежные средства 2 182 802 руб. 93 коп.
В период рассмотрения судебных споров, Ярвилехто Йоуко Юхани 31.10.2016 года совершил сделки дарения спорных акций в пользу Эседуллаева С.К. и Джамбулатова У.В.
На основании передаточного распоряжения, подписанного Ярвилехто Йоуко Юхани, держателем реестра и регистратором (АО "ДРАГА") 31.10.2016 внесены соответствующие записи, с лицевого счета Ярвилехто Йоуко Юхани списаны акции в количестве 39 штук, которые зачислены на лицевой счет Эседуллаева С.К. в количестве 19 штук и на лицевой счет Джамбулатова У.В. в количестве 20 штук. Впоследствии по договору дарения спорные акции переданы в собственность Чернышова С.П., с совершением соответствующих записей в реестре акционеров. Последним приобретателем 39 спорных акций является Павличенко А.Г., что подтверждается сведениями по лицевому счету N 1303563, открытому Павличенко А.Г. в системе ведения реестра ЗАО "КРАМАКС".
Полагая, что в действиях ответчиков при совершении сделок усматриваются признаки злоупотребления правом, сделки совершены в нарушение принципа добросовестности, с целью причинить вред имущественным интересам истца, ООО "КРАМАКС" обратилось с настоящим иском в суд.
Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Московской области от 18.05.2017 года по делу N А41-18267/2016 удовлетворены требования ООО "КРАМАКС" к Ярвилехто Йоуко Юхани о внесении записи о залоге акций в реестр владельцев именных эмиссионных ценных бума с указанием залогодержателя - ООО "КРАМАКС".
В период рассмотрения дела Ярвилехто Йоуко Юхани совершил сделки дарения от 31.10.2016 с Эседуллаевым С.К. и Джамбулатовым У.В. в отношении 39 спорных акций, в результате которых 19 акций зачислены на лицевой счет Эседуллаева С.К. и 20 акций зачислены на лицевой счет Джамбулатова У.В.
В свою очередь, Джамбулатов У.В. 06.10.2017 по договору дарения передал приобретенные им 20 акций Чернышову С.П., которые были зачислены на лицевой счет Чернышова С.П. в системе ведения реестра 11.10.2017.
Эседуллаев С.К. передал приобретенные им 19 акций по договору дарения от 19.09.2018 Павличенко А.Г., о чем в системе введения реестра внесена запись от 24.09.2018.
Также Чернышов С.П. по договору дарения от 20.03.2018 г передал Павличенко А.Г. приобретенные у Джамбулатова У.В. 20 спорных акций, что подтверждается записью по лицевым счетам от 23.03.2018.
В результате последовательно совершенных сделок последним приобретателем и владельцем спорных 39 акций является Павличенко А.Г.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.
Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании ч.1 ст. 16 АПК Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда главным образом, являются обязательными для самих сторон по делу, а потому прежде всего подлежат обязательному исполнению той стороной по делу, против которой данный судебный акт принят.
Как следует из разъяснений п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" злоупотребление правом и нарушение принципа добросовестности заключается, в том числе, и в отчуждении должником имущества с целью не допустить исполнение решения суда, вступившего в законную силу в отношении данного должника, в особенности, если должник произвел отчуждение имущества по безвозмездной сделке при наличии неисполненной обязанности, возложенной вступившими в законную силу судебными решениями.
Положениями п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Субъектом, обладающим правом на предъявление иска о признании сделки недействительной на основании ст. 10, п.2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу разъяснений п. 9 Информационного письма Президиума ВАС Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", п.6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, 04.03.2015, признается лицо, чьи права или охраняемые законом интересы оспариваемая сделка нарушает.
По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении, обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 5-КГ16-28, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.12.2015 N 5-КГ15-179, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2017 N 32-КГ16-30). При этом суд отмечает, что согласно правовой позиции Постановления Президиума ВАС Российской Федерации от 26.02.2013 N 12913/12, при наличии злоупотребления правом недействительной может являться не только сделка, но и действия по ее исполнению.
Таким образом, суд соглался с доводами истца, как соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подтвержденными представленными в материалы дела доказательствами о том, что Ярвилехто Йоуко Юхани, заключая договор дарения от 31.10.2016 с Эседуллаевым С.К. с распоряжением о совершении операции В/56/226179 от 31.10.2016 в отношении 19 спорных акций, а также договор дарения от 31.10.2016 с Джамбулатовым У.В. с распоряжением о совершении операции В/56/226180 от 31.10.2016 г. в отношении 20 спорных акций в период судебных разбирательств, действовал недобросовестно и допустил злоупотребление правом, а именно, имел намерение во вред ООО "КРАМАКС" воспрепятствовать исполнению решению Арбитражного суда Московской области от 18.05.2017 года по делу N А41-18267/2016 о внесении записи о залоге акций в реестр владельцев именных эмиссионных ценных бумаг ЗАО "КРАМАКС" и сокрытию спорных акций от обращения взыскания по апелляционному определению Московского городского суда от 18.08.2017 N 33-147/2017, на что справедливо рассчитывало ООО "КРАМАКС".
Суд первой инстанции принял во внимание, что ответчики, проявляя требующуюся от них по условиям оборота заботливость и осмотрительность, не могли не знать из сведений, содержащихся в картотеке дел, размещённой в открытом доступе в информационнотелекоммуникационной сети "Интернет" (официальный сайт арбитражных судов "kad.arbitr.ru"), https://www.mos-gorsud.ru о том, что на момент заключения оспариваемых договоров дарения и составления распоряжений о совершении операций, в отношении спорных акций имелись правопритязания ООО "КРАМАКС", рассматриваемые в рамках дела N А41-18267/2016, которые впоследствии судебными актами признаны обоснованными.
При этом суд пришел к выводу, что по общему правилу, в силу ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, безвозмездные сделки не характерны для гражданского оборота, последний в своей основе строится на обязанности субъектов гражданского права обеспечить друг другу равноценный встречный обмен имущественными благами (предоставление встречного эквивалентного исполнения), при этом, хотя, дарение не между близкими людьми (родственниками), и не запрещено гражданским законодательством Российской Федерации, но как таковое не свойственно ему.
В соответствии с п.1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма закона направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411).
По смыслу разъяснений п.86 Постановления Пленума Верховного Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки в целях придания полной убедительности для третьих лиц, совершают необходимые регистрационные действия, что, однако, не может служить юридическим препятствием для признания мнимой сделки недействительной, так как, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеи
