Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2019 г. N 15АП-19731/19

город Ростов-на-Дону

06 декабря 2019 г.

дело N А53-24582/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,

судей Емельянова Д.В., Стрекачёва А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ковалева Павла Андреевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.10.2019 по делу N А53-24582/2017 по заявлению конкурсного управляющего Ясько Игоря Евгеньевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

ответчик: Ковалев Павел Андреевич,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рекорд Агро Экспорт",

принятое в составе судьи Щербаковой И.Л.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рекорд Агро Экспорт" (далее также - должник) конкурсный управляющим Ясько Игорем Евгеньевичем обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 26.04.2017 транспортного средства (VOLKSWAGEN TOUAREG, 2013 года выпуска, VIN XW8ZZZ7PZEG000892, N двигателя CKD 008238, N шасси (рамы) - отсутствует, N кузова XW8ZZZ7PZEG000892, цвет - белый, мощность двигателя - 340 л.с. (250,0 кВт), государственный регистрационный знак О373РТ 123), заключенного между должником и Ковалевым Павлом Андреевичем, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Ковалева Павла Андреевича в конкурсную массу должника рыночную стоимость автомобиля в размере 1 600 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.10.2019 по делу N А53-24582/2017 договор купли-продажи транспортного средства от 26.04.2017, заключенный между должником и Ковалевым Павлом Андреевичем признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ковалева Павла Андреевича в конкурсную массу должника рыночную стоимость автомобиля в размере 1 600 000 руб., а также взыскал с Ковалева Павла Андреевича в пользу общества с ограниченной ответственностью ""Рекорд Агро Экспорт" расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ковалев Павел Андреевич обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что оплата по спорному договору купли-продажи транспортного средства была возмездной и составила 661 000 руб., доказательствами подтверждающими отсутствие оплаты суд не располагал, приняв ошибочное решение о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания полной стоимости автомобиля. Ответчик в апелляционной жалобе также указывает, что судом первой инстанции при применении последствий не учтено, что сделка была возмездной, ответчик оплатил стоимость по договору в размере 661000 рублей.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий Каплиев Михаил Васильевич просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ПАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании ООО "Рекорд Агро Экспорт" несостоятельным (банкротом), которое принято судом к производству определением от 23.08.2017.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.12.2017 (резолютивная часть от 26.12.2017) в отношении ООО "Рекорд Агро Экспорт" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Черепанов Петр Юрьевич.

Информация о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликована в газете "КоммерсантЪ" N 5 от 13.01.2018.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.07.2018 ООО "Рекорд Агро Экспорт" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ясько Игорь Евгеньевич.

Информация о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликована в газете "КоммерсантЪ" N 138 от 04.08.2018.

В ходе мероприятий по выявлению сделок должника, совершенных в период подозрительности, конкурсным управляющим было установлено, что 26.04.2017 между ООО "Рекорд Агро Экспорт" (продавец) и Ковалевым Павлом Андреевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому, продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает (покупает) и оплачивает транспортное средство (VOLKSWAGEN TOUAUREG, 2013 г.в., VIN XW8ZZZ7PZEG000892, N двигателя CKD 008238, N шасси (рамы) - отсутствует, N кузова XW8ZZZ7PZEG000892, цвет - белый, мощность двигателя - 340 л.с. (250,0 кВт), государственный регистрационный знак О373РТ 123) стоимость транспортного средства составляет 661 000 руб.

Полагая, что указанная сделка является недействительной, как совершенная на условиях неравноценности, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данного договора недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется.

Поскольку заявление о признании должника банкротом было принято арбитражным судом 23.08.2017, а оспариваемая сделка совершена 26.04.2017, она может быть признана недействительной при наличии обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование неравноценного встречного исполнения по оспариваемому договору от 26.04.2017, конкурсный управляющий представил аналоги рыночной стоимости спорного транспортного средства с официального сайта аналитического агентства "Автостат", согласно которого стоимость аналогичного транспортного средства составила от 1 605 500 руб. (для условий сдачи в Trade-In) до 1 774 100 руб. (для самостоятельной продажи).

При определении стоимости аналогичного транспортного средства были использованы предположения о том, что автомобиль не был в серьезном ДТП и находится в хорошем техническом состоянии, на автомобиле оригинальная краска, нет внешних повреждений и отсутствуют повреждения салона; автомобиль никогда не сдавался в наём, не использовался для частного или коммерческого извоза (л.д. 15).

При этом в условиях оспариваемого договора также отсутствуют какие-либо оговорки о том, что продаваемый автомобиль на момент совершения сделки находится в неудовлетворительном состоянии или имеет дефекты (л.д. 13).

Какие-либо возражения, обосновывающие, что автомобиль имел недостатки, снижающие его стоимость, с подтверждающими доказательствами, ответчиком не представлены.

Суд апелляционной инстанции, с целью проверки рыночно стоимости транспортного средства исследовал общедоступную информацию, содержащуюся в сети "Интернет". Так, на сайте "авто.ру" по состоянию на 02.12.2019 имеются объявления о продаже аналогичных транспортных средств по цене от 1 750 000 рублей до 2 660 000 рублей, что дает основания полагать, что на момент продажи - 26.04.2017 рыночная стоимость спорного транспортного средства не могла быть ниже заявленной к взысканию - 1 600 000 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд первой инстанции пришел к верному выводу о доказанности того, что договор купли-продажи транспортного средства от 26.04.2017 совершен на неравноценных условиях, с учетом чего подлежит признанию недействительным, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, что по состоянию на дату рассмотрения спора в суде первой инстанции, судом установлено, что спорное транспортное средство реализовано ответчиком третьему лицу по договору купли-продажи и находится в собственности Карпинской Елизаветы Георгиевны (л.д. 43).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в качестве последствий признания сделки недействительной надлежит взыскать с ответчика - Ковалева Павла Андреевича действительную рыночную стоимость автомобиля. При определении действительной рыночной стоимости суд первой инстанции правомерно руководствовался условиями, на которых совершаются аналогичные сделки и, с учетом заявленных требований, взыскал с ответчика, 1 600 000 руб. Суд апелляционной инстанции также учитывает, что ответчик против рыночной стоимости в размере 1 600 000 не возражал, в материалы дела не было представлено доказательств иного определения рыночной стоимости транспортного средства, такие доводы в апелляционной жалобе также не заявлены, ходатайства о назначении судебной экспертизы не заявлено.

Вместе с тем, учитывая, что определенная судом первой инстанции сумма денежных средств, подлежащих взысканию с ответчика, существенно не отличается от общедоступных сведений, а конкурсные кредиторы не заявляли возражений в части применения последствий на большую сумму, суд первой инстанции верно применил последствия недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы, согласно которым суд первой инстанции не учел произведенную оплату в сумме 661 000 руб., взыскав с ответчика полную стоимость автомобиля - 1 600 000 руб.

В силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 названного Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Следовательно, наличие в договоре условия о передаче денежных средств в сумме 661 000 руб. может являться основанием для восстановления на стороне ответчика права требования указанной суммы лишь после возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества. Поскольку в рассматриваемом случае возможность возврата имущества в конкурсную массу утрачена, ответчик может приобрести право требования к должнику после возврата действительной стоимости отчужденного имущества, которая определена судом в размере 1 600 000 рублей.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.10.2019 по делу N А53-24582/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Ростовской области.

Председательствующий

Г.А. Сурмалян

Судьи

Д.В. Емельянов А.Н. Стрекачёв