Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2019 г. N 13АП-27399/19

г. Санкт-Петербург

06 декабря 2019 г.

Дело N А56-3465/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

в составе: председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Утяшевой Т.П.

при участии:

от истцов 1,2,3: представитель Березин М.Л. по доверенности от 30.06.2019

от истцов 4,5: не явились, извещены

от ответчика: представитель Чуяшова К.А. по доверенности от 13.11.2017

от 3-го лица: представители Никитченко Т.С. по доверенности от 08.05.2019, Переверзев С.А. по доверенности от 01.02.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27399/2019) Агеенко С.Н., Агеенко А. М., Агеенко М. М., Агеенко А. М. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2019 по делу N А56-3465/2019, принятое по иску (заявлению) Агеенко С. Н.; Агеенко А. М.; Агеенко М. М.; Агеенко А. М.; Агеенко Е. М.

к Обществу с ограниченной ответственностью "Редмонд" 3-е лицо: Межрайонная инспекция Министерства РФ по налогам и сборам N 23

о признании недействительным решения,

установил:

Участники Общества с ограниченной ответственностью "Редмонд" Агеенко Светлана Николаевна, Агеенко Александр Максимович, Агеенко Мария Максимовна, Агеенко Артем Максимович, Агеенко Евгения Максимовича (далее - истцы 1,2,3,4,5 - соответственно) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Редмонд" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 22.11.2018.

Решением суда от 08.07.2019в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Агеенко С.Н., Агеенко А. М., Агеенко М. М., Агеенко А. М. обратились с апелляционной жалобой, в которой просят обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Возражая против отказа в признании недействительными решений, принятых на собрании 22.11.2018, истцы в обоснование жалобы указали на нарушение процедуры избрания председателя собрания, что, по мнению истцов, привело к заверению решений, принятых на собрании, ненадлежащим лицом и свидетельствует о ничтожности таких решений. Также в жалобе указано, что подписание Обществом с ООО "Технопоиск" договора поручительства и залога товарных знаков нарушает права истцов и причиняет Обществу убытки, при том, что общества "Редмонд" и "Технопоиск" являются самостоятельными юридическими лицами.

Ответчик в возражениях на апелляционную жалобу и третье лицо в отзыве на жалобу просят обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании истцы 1,2,3 доводы жалобы поддержали, ответчик и третье лицо с доводами апелляционной жалобы не согласились.

Истцы 4,5 в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства считаются извещенными в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, ООО "Редмонд" создано 04.03.2013 и его участниками являлись Синявин А.С. - с долей в размере 33%, Желяскова Д.М. - с долей 34% и Агеенко М.А. с долей 33%.

С 07.03.02017 участниками Общества являются Синявин А.С. - с долей 33%; Желяскова Д.М. - с долей 34%, Агеенко Светлана Николаевна - с долей 19,25%, а также Агеенко Александр Максимович, Агеенко Мария Максимовна, Агеенко Артем Максимович, Агеенко Евгений Максимович, Агеенко Анастасия Максимовна с долями по 2,75% долей в уставном капитале Общества у каждого.

22.11.2018 в Обществе состоялось внеочередное общее собрание участников с повесткой:

1. Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания обществ.

2. Подписание договора поручительства с ООО "Технопоиск" (ОГРН 1047855126714, ИНН 7810011684, КПП 783450001, расположенное по адресу: 196084, Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, д. 28, лит.В) о погашении недоимки перед ФНС РФ по исполнению налоговых обязательств, установленных решением МИФНС России N 23 по Санкт-Петербургу о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 20.06.2017 N 04/82.

3. Подписание с ФНС РФ договора залога товарных знаков, принадлежащих обществу.

В собрании приняли участие Синявин А.С. - в лице представителя Комиссарова М.Н., действующего на основании доверенности от 14.11.2017, Желяскова Д.М. - в лице представителя Комиссарова М.Н., действующего на основании доверенности от 22.09.2016, Агеенко С.Н. - в лице представителя Березина М.Л., действующего на основании доверенности N 78 АБ 5815983. Агеенко М.М. и Агеенко А.М. - в лице законного представителя - Агеенко Светланы Николаевны.

Агеенко А.М. и Агеенко Е.М. - участия в собрании не принимали, что следует из листа регистрации участников от 22.11.2018.

На собрании 22.11.2018 председателем и секретарем собрания был избран представитель участников Синявин А.С. и Желясковой Д.М. - Комиссаров М.Н.

По вопросам повестки собрания участник Синявин А.С. и Желякова Д.М., в лице представителя Комиссарова М.Н. голосовали "за" принятие решений по вопросам повестки собрания. Агеенко С.Н. и представитель участников Березин М.Л. - голосовали "против" принятия решений.

Большинством голосов все решения повестки собрания были приняты.

Настоящий иск о признании решения недействительным заявлен со ссылкой на проведение голосования по вопросам об избрании секретаря и председателя собрания не в соответствии с п. 5 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на заключение договоров поручительства и залога, противоречащих, по мнению истцов, интересам Общества и его участников.

Возражая против заявленных требований ответчик и третье лицо указали на отсутствие нарушений действующего законодательства и Устава ООО "Редмонд" при проведении оспариваемого собрания, так как в соответствии с Уставом Общества решения по всем вопросам повестки дня на собрании принимаются большинством голосов, а нотариальной формы удостоверения принятых на собрании решений не требовалось (абзац 5 п.9.2 Устава Общества). Помимо указанного третье лицо полагает, что действия истцов направлены на создание препятствий в деятельности Общества и причинению ему убытков, так как ООО "Редмонд" и ООО "Технопоиск" являются взаимозависимыми организациями, входящими в группу компаний "Редмонд".

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом статьями 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 181.4 Гражданского кодекса РФ, разъяснениями, данными в пункте 109 постановления Пленума Верховного суда РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и установив, что кроме Агеенко А.М. и Агеенко Е.М., истцы принимали участие в собрании 22.11.2018 и голосовали против принятия решений по повестке собрания, при этом суд отклонил доводы истцов о том, что подтверждение принятия на общем собрании осуществлено ненадлежащим лицом - Комисаровым М.Н., поскольку п.9.2 Устава Общества, утвержденного 21.12.2015, предусмотрено, что каждый участник общества имеет на общем собрании участников число голосов, равное размеру его доли в уставном капитале общества, в этой связи и исходя из размера долей участников Синявина А.С. и Желясковой Д.М., что в общем составляет 67% и равно 67 голосам, суд пришел к выводу об отсутствии нарушений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава Общества при принятии решения по п. 1 повестки собрания.

Иные доводы истцов о недействительности решений, принятых по вопросам повестки 2 и 3, также отклонены судом, поскольку ООО "Редмонд" и ООО "Технопоиск" являются аффилированными взаимозависимыми обществами, входящими в группу компаний "Редмонд", о чем свидетельствуют представленные третьим лицом документы (в обществах один и тот же состав участников. Генеральным директором ООО "Технопоиск" с 04.12.2012 по 07.12.2017 являлась Желяскова Д.М. В ООО "Редмонд" с 09.04.2018 генеральным директором является Синявин А.С.), опровергающие утверждение истцов о том, что общества "Редмонд" и "Технопоиск" являются самостоятельными юридическими лицами.

В отсутствие доказательств нарушения принятыми на собрании 22.11.2018 решениями прав истцов, как участников Общества, суд не усмотрел оснований для признания недействительными решений, принятых на оспариваемом собрании.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что доводы апелляционной жалобы на законность и обоснованность вынесенного судебного акта не влияют, поскольку основаны на ошибочном толковании обстоятельств дела и норм действующего законодательства.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, истцы не представили каких-либо доказательств нарушения их прав и законных интересов оспариваемым решением собрания участников Общества, а также того, что количество их голосов могло повлиять на результат приятия оспариваемых решений, при том, что в собрании приняли участие Синявин А.С. и Желяскова Д.М., обладающие 67% голосов.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2019 г. по делу N А56-3465/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина