Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2019 г. N 15АП-20165/19

город Ростов-на-Дону

07 декабря 2019 г.

дело N А32-45082/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барановой Ю.И.

судей Ереминой О.А., Шапкина П.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кладиновой Е.В.,

при участии:

от ответчика - представитель Розгова И.М. по доверенности, паспорт;

Кукунин С.Д., лично, паспорт;

иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ЮжДорСтрой" Сенцова А.С.

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 24.09.2019 по делу N А32-45082/20188

по иску ООО "ЮжДорСтрой"

к ООО "Владимирский карьер"

при участии третьих лиц: ООО "Югнефтепродукт", АО "Дорожно- строительное управление-7", АО "Дорожное эксплуатационное предприятие N 115" и Кукунин Сергей Дмитриевич

о расторжении договора купли-продажи, об истребовании имущества,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "ЮжДорСтрой" Сенцов А.С. (далее-истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Владимирский карьер" (далее-ответчик) о расторжении договоров купли-продажи автомобилей, об истребовании имущества, переданного по договорам купли-продажи.

Решением суда от 24.09.2019 в удовлетворении исковых требований отказано, с общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью "ЮжДорСтрой" (ОГРН 1062308026615, ИНН 2308122164) г.Краснодар в доход федерального бюджета взысканы расходы по оплате госпошлины в размере 53 765 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, Конкурсный управляющий ООО "ЮжДорСтрой" Сенцов А.С. обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что представленными ответчиком в материалы дела доказательствами подтверждается наличие между истцом и ответчиком в спорный период многообразных хозяйственных взаимоотношений, расчеты по которым урегулировались частично путем проведения взаимозачета по акту взаимозачета N 56 от 31 октября 2014 г., частично путем перечисления денежных средств на основании акта сверки от 30.12.2014 г. Однако относимых и допустимых доказательств того, что указанные акты имеют какое-либо отношение к оплате по спорным договорам купли-продажи, ответчик в материалы дела не представил.

В судебное заседание представители ООО "Югнефтепродукт", АО "Дорожно-строительное управление-7", АО "Дорожное эксплуатационное предприятие N 115", надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика и третье лицо возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 2014-2015г.г. между ООО "Владимирский карьер" (покупатель) и ООО "ЮжДорСтрой" (продавец) заключено 10 договоров купли-продажи автомобилей:

1. от 22.05.2015 г. - Грузовой-самосвал ВEIFANBENCHI ND 3310 SAJ

2. от 20.10.2014 г. - Грузовой -самосвал SINOTRUK ZZ3255C

3. от 20.10.2014 г. - Грузовой -самосвал SINOTRUK ZZ3255C

4. от 20.10.2014 г. - Грузовой -самосвал SINOTRUK ZZ3255C

5. от 20.10.2014 г. - Автогудронатор

6. от 20.10.2014 г. - Грузовой -самосвал SINOTRUK ZZ3255C

7. от 20.10.2014 г. - Грузовой -тягач седельный SINOTRUK ZZ4255C

8. от 20.10.2014 г. - Полуприцеп трал HUANDA BJQ9760TDP

9. от 20.10.2014 г. - Автобус ПАЗ 4234

10. от 20.10.2014 г. - Специальные прочие, марка, модель - 473897.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.09.2017 по делу N А32-43233/2016 ООО "ЮжДорСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Сенцов А.С.

Как следует из искового заявления конкурсного управляющего, ООО "ЮжДорСтрой" в полном объеме исполнило свои обязательства продавца по вышеуказанным договорам и передало указанные транспортные средства в собственность ответчика, что подтверждается копиями заявлений в МРЭО N 2 УГИБДД РА (а.Тахтамукай) о внесении изменений в связи с изменением собственника (владельца), а также копиями паспортов проданных транспортных средств.

В соответствии с п. 5.2.1 указанных договоров купли-продажи ответчик был обязан оплатить приобретаемые транспортные средства в полном объеме путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок до 30 апреля 2016 года или путем взаимозачета по иным договорам.

Общая сумма подлежащих уплате денежных средств за приобретенные ответчиком транспортные средства составила 6 153 000 рублей, однако оплата по указанным договорам на расчетный счет истца не поступила, имущество не возвращено, что явилось основанием для обращения в суд с иском.

Придя к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Как установлено статьей 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

По общему принципу, изложенному в пункте 1 статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу пункта 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истцом в материалы дела предоставлены копии спорных договоров, копии заявлений в МРЭО N 2 УГИБДД о внесении изменения в связи с изменением собственника (владельца) транспортных средств, копии ПТС.

Ответчик, возражая против заявленных требований, утверждает, что ООО "Владимирский карьер" полностью произвело оплату по спорным договорам. В подтверждение в материалы дела представлен подписанный сторонами акт взаимозачета N 56 от 31 октября 2014 года (л.д. 142 том 1), а также платежные поручения N 8 от 13.01.2015 г. и N 1197 от 30.12.2014, согласно которым ООО "Владимирский карьер" произвело оплату на расчетный счет ООО "ЮжДорСтрой" в размере 3 340 591,44 рублей (л.д. 143-144 том 1).

Из материалов дела следует, что 22 сентября 2014 году ООО "Владимирский карьер" заключило ряд договоров уступки прав (цессии) на общую сумму 12 976 708,56 рублей, в результате у ООО "ЮжДорСтрой" образовалась задолженность перед ООО "Владимирский карьер" в размере 12 976 708,56 рублей.

Судом установлено, что ООО "ЮжДорСтрой" по договорам купли-продажи (в том числе спорным) продало ООО "Владимирский карьер" транспортные средства, самоходную технику, вагоны-бытовки, вагончик жилой на общую сумму 16 317 300 рублей.

Согласно акту взаимозачета N 56 от 31 октября 2014 г. между ООО "ЮжДорСтрой" и ООО "Владимирский карьер" произведен взаимозачет на сумму 12 976 708,56 рублей, остаток задолженности в размере 3 340 591,44 рублей ООО "Владимирский карьер" перечислило на расчетный счет ООО "ЮжДорСтрой" (платежными поручениями N 8 от 13.01.2015 и N 1197 от 30.12.2014).

В связи с этим, факт наличия произведенных ответчиком оплат нашел свое подтверждение. В свою очередь, истец, приняв исполнение ответчиком, не указал о том, куда отнесены полученные оплаты, какие иные взаимоотношения имели место быть.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что задолженность ООО "Владимирский карьер" перед ООО "ЮжДорСтрой" полностью погашена.

Доводы заявителя жалобы о том, что представленный ответчиком акт взаимозачета N 56 от 31 октября 2014 г. подтверждает не оплату по указанным договорам купли-продажи автомобилей в размере 6 153 000 рублей, а погашение иной, возникшей на основании "основного договора", задолженности ООО "Владимирский карьер" перед ООО "ЮжДорСтрой", опровергаются представленными в материалы дела первичными документами (договорами, платежными поручениями и т.д.). Задолженность истца перед третьими лицами, являющаяся предметом договоров цессии, также подтверждена судебными актами, вступившими в законную силу. Доказательств погашения долга перед третьими лицами истцом также не представлено.

Судом также учитываются отзывы привлеченных к участию в деле третьих лиц с подтверждением фактов заключенных договоров возмездной уступки прав (цессии) от 22 сентября 2014 г., документы, подтверждающие оплату ООО "Владимирский карьер" по договорам возмездной уступки прав (цессии) от 22 сентября 2014 г., об уведомлении должника об уступке права требования, акты приема-передачи документов по данным договорам, согласие должника на уступку права требования.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют, в иске судом отказано правомерно.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не опровергают выводы суда, изложенные в решении, а выражают лишь несогласие с ними и не являются основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.09.2019 по делу N А32-45082/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.И. Баранова

Судьи

О.А. Еремина П.В. Шапкин