Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2019 г. N 09АП-61648/19

г. Москва

05 декабря 2019 г.

Дело N А40-16864/19

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.12.2019.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С.Сафроновой,

судей П.А. Порывкина, А.С. Маслова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М.Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Молочные продукты "Русагро", Заппарова К.И., Иншаковой Т.Ю. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2019 по делу N А40-16864/19, вынесенное судьей В.М. Марасановым, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 21.08.2018 в деле о банкротстве Заппарова К.И.

при участии в судебном заседании:

от арбитражного управляющего Моцкобили Э.Т. - Петкилев П.И. дов. от 28.10.2019

от ООО "Молочные продукты "Русагро" - Шукуров С.В. дов. от 01.01.2019, Воронцов А.В. дов. от 26.08.2019

от АО Банк Дом.РФ - Панченко В.И. дов. от 10.06.2019

от Иншаковой Т.Ю. - Ионикс Л.Я. дов. от 28.08.2018

от Заппарова К.И. - Овчинникова Е.С. дов. от 07.10.2018, Блинов С.Б. дов. от 22.10.2019

от АО ЮниКредит Банк - Бадаева О.И. дов. от 26.04.2019

от АО Россельхозбанк - Суровушкина Г.Р. дов. от 02.08.2019

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2019 в отношении Заппарова К.И. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Шкарупин М.В.

Определением суда от 17.09.2019 удовлетворены заявления АО Альфа Банк и финансового управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи без номера от 21.08.2018.

ООО "Молочные продукты "Русагро", Заппарова К.И., Иншакова Т.Ю. не согласились с определением суда, обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, отказать АО Альфа Банк и финансовому управляющему в удовлетворении заявлений.

Судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб заявителей судом было назначено на 28.10.2019.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 28.10.2019 АО Альфа Банка заявило отказ от заявления, который принят судом, производство по обособленному спору по заявлению АО Альфа Банка прекращено.

Ходатайство АО Альфа Банка было рассмотрено судом без учета того обстоятельства, что заявителем по настоящему обособленному спору также является финансовый управляющий. Прекратив производство по заявлению банка, суд апелляционной инстанции не отменил определение суда.

В связи с этим суд апелляционной инстанции назначил на 30.10.2019 судебное заседание для принятия дополнительного постановления.

В судебном заседании суд уточнил позицию финансового управляющего, который пояснил, что заявление поддерживает.

В связи с этим суд перешел к рассмотрению апелляционных жалоб.

В судебном заседании отклонены ходатайства должника, ООО "Молочные продукты "Русагро" о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости пакета акций, ходатайство должника о приостановлении производства по делу.

Представители ООО "Молочные продукты "Русагро", Заппарова К.И., Иншаковой Т.Ю. доводы апелляционных жалоб поддержали, просили суд их удовлетворить.

Представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, указывая на законность определения суда.

Представители АО Банк Дом.РФ, АО Россельхозбанк также возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Из материалов дела следует, что между должником и Иншаковой Т.Ю. заключен договор купли-продажи без номера от 21.08.2018.

В соответствии с данным договором к Иншаковой Т.Ю. перешли права собственности на ценные бумаги (акции обыкновенные именные бездокументарные АО "Алев" в количестве 6 491 699 номинальной стоимостью 9 рублей за акцию) с лицевого счета N 8954 Заппарова К.И. на лицевой счет N 9686 Иншаковой Т.Ю.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что цена акций составляет 73 374 997,50 руб., то есть 11, 3 руб. за акцию.

Оспариваемая сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (04.02.2019).

Конкурсный управляющий оспорил сделку по основаниям, предусмотренным п. 1и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление финансового управляющего.

В обоснование доводов о неравноценном встречном исполнении заявителями представлен отчет об оценке рыночной стоимости 6 491 698 шт. акций АО "Алев" от 05.04.2019 N 84-19, согласно которому по состоянию на 21.08.2018 рыночная стоимость акций АО "Алев", принадлежащих Заппарову К.И., составляла 220 834 582, 56 руб. Отчет составлен на дату совершения договора.

На основании данных отчета суд первой инстанции сделал вывод, что акции должника реализованы по стоимости существенно ниже рыночной, указал на то, что отчет является мотивированным, соответствует требованиям Федерального 4 закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", и сделал вывод о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Соглашаясь с выводами суда, суд апелляционной инстанции учитывает иные установленные по делу обстоятельства.

Как следует из обстоятельств дела, в результате приобретения акций АО "Алев" Иншакова стала единственным акционером АО "Алев".

Договор купли-продажи акций АО "Алев" заключен 21.08.2019, однако уже 26.08.2019 Иншакова как единственный акционер принимает решение о ликвидации АО "Алев" с балансовой стоимостью активов более одного миллиарда рублей.

АО "Алев" является собственником следующих обществ: 99, 9 % акций АО маслосырзавод "Кошкинский", 100 % долей ООО "Торговый дом "Алев", 100 % долей ООО "Алев-Индустрия", 100 % долей ООО "Био Тех", 25 % долей ООО "Алев Сервис".

При таких обстоятельствах обоснованны выводы суда первой инстанции о том, что, заключая сделку, ответчики преследовали заведомо противоправную цель, которая заключалась в банкротстве рентабельного хозяйствующего субъекта по упрощенной процедуре банкротства, сама сделка по отчуждению акций совершена в интересах одного из мажоритарных кредиторов АО "Алев" - ООО "Молочные продукты "Русагро", что подтверждается следующим.

Иншакова Т.Ю. является заинтересованным лицом по отношению к ООО "Молочные продукты "Русагро".

С 15.03.2019 Иншакова Т.Ю. стала 100 % собственником ООО "Бизнесконсалт" (ИНН: 5003085932), генеральный директор Конюхова И.В.

Генеральный директор ООО "Бизнесконсалт" Конюхова И.В. также является генеральным директором АО "Сосновское хлебоприемное предприятие" (ИНН: 6818002070), акционером которого на 2015 г. с долей 88,56 % является Басов М.Д. (генеральный директор ООО "Группа компаний "Русагро").

Басов М.Д. 06.07.2009 назначен на должность генерального директора ООО "Группа компаний "Русагро" и является генеральным директором ОАО "Группа компаний "Русагро" (возглавляет ее с момента создания).

Компания ООО "Молочные продукты "Русагро" (ИНН: 6381020501) входят в ГК "Русагро", соответственно аффилирована с Иншаковой Т.Ю. и ее компаниями.

После принятия Иншаковой Т.Ю. решения о ликвидации и назначении ликвидатора АО "Алев", последнее заключило ряд хозяйственных договоров, в соответствии с которыми передало в аренду ООО "Молочные продукты "Русагро" все недвижимое имущество, находящееся в собственности АО "Алев" (договора о предоставлении логистических услуг от 27.08.2018 N 146/2018, договора аренды от 01.01.2019 N 528/2019).

Данные обстоятельства не опровергнуты ответчиками, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно указал, что Иншакова Т.Ю. была осведомлена о финансовом состоянии, об обязательствах должника.

Установив заинтересованность Иншаковой Т.Ю. по отношению к должнику, суд первой инстанции, сложившийся характер взаимоотношений между должником и ответчиком, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии обстоятельств, дающих основание для применения к оспариваемой сделке ст. 10 ГК Российской Федерации.

Совершая оспариваемую сделку, Заппаров К.И. и Иншакова Т.Ю., будучи заинтересованными лицами, действовали исключительно с целью причинения имущественного вреда кредиторам, выразившегося в уменьшении конкурсной массы.

Иншакова Т.Ю. не могла не осознавать то, что такая сделка нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации ликвидного имущества.

Поскольку в результате фактического неполучения должником денежных средств в качестве оплаты стоимости реализованного по спорной сделке имущества, имущественным правам кредиторов был причинен вред, выразившийся в фактически неравноценном отчуждении принадлежавшего должнику имущества, которое могло стать частью конкурсной массы, договор купли-продажи от 21.08.2018, заключенный между должником и ответчиком является сделкой со злоупотреблением правом.

Какого-либо экономически рационального обоснования действий должника по отказу от ликвидного имущества в виде акций в материалах настоящего дела не имеется.

Такое поведение должника не соответствует обыкновениям гражданского оборота, не отвечает принципу добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, а также безусловно противоречит интересам его кредиторов, что также должно было быть очевидным и для ответчика.

Установлено, что к моменту совершения оспариваемой сделки должник Заппаров К.И. прекратил исполнение денежных обязательств перед кредиторами, в том числе перед АО "Альфа-Банк", АО "Банк Дом.РФ", что подтверждается вынесенными судом в рамках настоящего дела судебными актами о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника.

Соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам выводы суда первой инстанции о наличии совокупности обстоятельств, предусмотренных п. 2 ст. 61. 2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной по основаниям, установленным данной нормой.

Суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства по делу и дал им надлежащую правовую оценку.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2019 по делу N А40-16864/19 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО "Молочные продукты "Русагро", Заппарова К.И., Иншаковой Т.Ю. - без удовлетворения.

Дополнительное постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С.Сафронова

Судьи

П.А. Порывкин А.С. Маслов