Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2019 г. N 09АП-59302/19

г. Москва

05 декабря 2019 г.

Дело N А40-155498/19

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Энджой Мувиз" на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 августа 2019 года по делу N А40- 155498/19, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Банк корпоративного финансирования" к Обществу с ограниченной ответственностью "Энджой Мувиз" о взыскании денежных средств в размере 13 526 646,55 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Кургаев ПА. по доверенности от 01.02.2018 N 14;

от ответчика - Карпухин А.В. по доверенности от 01.08.2019 б/н.

УСТАНОВИЛ:

ООО "БАНК БКФ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ЭНДЖОЙ МУВИЗ" о взыскании денежных средств в размере 13 526 646,55 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 августа 2019 года по делу N А40- 155498/19 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 19.05.2015 г. ООО "Банк БКФ" (Банк) и ООО "Энджой мувиз" (Заемщик) заключили Кредитный договор N 863/КЛ (далее -Кредитный договор 1).

В соответствии с п. 2.1. Кредитного договора 1 ООО "Банк БКФ" предоставил ООО "Энджой мувиз" кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи 75 000 000 руб.

В силу п. 2.6. Кредитного договора Заемщик обязался уплачивать проценты за пользование кредитом в следующем порядке: 21% процентов годовых ежемесячно по 15-м числам и в дату погашения кредита (с 21.10.2016 г. - 17,5% по дополнительному соглашению N 2).

Согласно п. 2.7. Кредитного договора 1 погашение выданного кредита осуществляется не позднее 18.11.2016 г. (по дополнительному соглашению N 2 срок возврата продлен до 10.10.2017 г.)

10.07.2015 г. ООО "Банк БКФ" и ООО "Энджой мувиз" заключили Кредитный договор N 893/КЛ (далее - Кредитный договор 2).

В соответствии с п. 2.1. Кредитного договора 2 ООО "Банк БКФ" предоставил ООО "Энджой мувиз" кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи 2 000 000 долларов США.

В силу п. 2.6. Кредитного договора 2 Заемщик обязался уплачивать проценты за пользование кредитом в следующем порядке: 12,25% процентов годовых ежемесячно по 15-м числам и в дату погашения кредита (с 21.10.2016 г. - 17,5% по дополнительному соглашению N 2).

Согласно п. 2.7. Кредитного договора 2 погашение выданного кредита осуществляется не позднее 11.07.2016 г. (по дополнительному соглашению N 2 срок возврата продлен до 10.10.2017 г.)

17.08.2015 г. ООО "Банк БКФ" и ООО "Энджой мувиз" заключили Кредитный договор N 933/КЛ (далее - Кредитный договор 3).

В соответствии с п. 2.1. Кредитного договора 3 ООО "Банк БКФ" предоставил ООО "Энджой мувиз" кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи 130 000 000 руб.

В силу п. 2.6. Кредитного договора 3 Заемщик обязался уплачивать проценты за пользование кредитом в следующем порядке: 21% процентов годовых ежемесячно по 15-м числам и в дату погашения кредита;

Согласно п. 2.7. Кредитного договора 3 погашение выданного кредита осуществляется не позднее 17.08.2016 г. (по дополнительному соглашению N 1 срок возврата продлен до 17.08.2017 г.)

04.07.2017 г. ООО "Банк БКФ" (Цедент) и Компания "Керринго Лимитед" (Цессионарий) заключили Договор уступки прав требований.

В силу пп.пп. 1.1., 1.3. Договора уступки прав требований право Цедента по Кредитным договорам: N 863/КЛ от 19.05.2015 г. в сумме 75 000 000 руб. основного долга и процентов за период с 16.06.2017 г. по 04.07.2016 г. на сумму 683 219,18 руб. N 893/КЛ от 10.07.2015 г. в сумме 101 660 000 руб. основного долга и процентов за период с 16.06.2017 г. по 04.07.2016 г. на сумму 926 080,82 руб. N 933/КЛ от 17.08.2015 г. в сумме 130 000 000 руб. основного долга и процентов за период с 16.06.2017 г. по 04.07.2016 г. на сумму 1 184 246,58 руб. переходят к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права. Одновременно, к Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств по Кредитным договорам.

Обращаясь в суд с настоящим требованием, истец указывает на то, что проценты за пользование кредитными средствами по договорам N 863/КЛ от 19.05.2015 г., N 893/КЛ от 10.07.2015 г. и N 933/КЛ от 17.08.2015 г. за период с 16.03.2017 г. по 15.06.2017 г. не погашены заемщиком ООО "Энджой мувиз" до настоящего времени.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства ответчика по кредитным договорам надлежащим образом не исполнены, доказательств обратного в соответствии с положениями ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено. Согласно представленного в материалы дела расчета, задолженность ООО "Энджой мувиз" по процентам за период с 16.03.2017 г. по 15.06.2017 г. по кредитному договору N 863/КЛ от 19.05.2015 г. составляет 3 308 219,16 руб.; по процентам за период с 16.03.2017 г. по 15.06.2017 г. по кредитному договору N 893/КЛ от 10.07.2015 г. - 4 484 180,82 руб.; по процентам за период с 16.03.2017 г. по 15.06.2017 г. по кредитному договору N 933/КЛ от 17.08.2015 г. - 5 734 246,57 руб., а всего 13 526 646,55 руб. Установив факт ненадлежащего исполнения обязательств ответчика по договорам, суд правомерно удовлетворил исковые требования.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что права требования по кредитным договорам N 863/КЛ, N 893/КЛ, N 933/КЛ переданы Банком по договору цессии от 04.07.2017 г. цессионарию Компания "Керринго Лимитед". Обращаясь с иском о взыскании процентов в сумме 13 526 646,55 руб., Банк злоупотребляет правом.

Однако, как указывает истец, и доказательств обратного не представлено, права требований по кредитным договорам N 863/КЛ, N 893/КЛ, N 933/КЛ передавались цессионарию Компании Керринго Лимитед по двум договорам: договору уступки прав требования от 04.07.2017 г. (передан основной долг и проценты за период с 16.06.2017 г. по 04.07.2017 г. на сумму 309 453 546,58 руб.); договору уступки прав требования от 07.07.2017 г., по которому переданы проценты по трем кредитным договорам за период с 16.03.2017 г. по 15.06.2017 г. на сумму 13 526 646,55 руб., права требования по договору перешли обратно банку в соответствии с п. 3.3. договора.

При этом, коллегия также учитывает, что в материалы дела ответчиком не представлено доказательств погашения задолженности ни Банку, ни Компании "Керринго Лимитед".

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 августа 2019 года по делу N А40- 155498/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

М.Е. Верстова О.О. Петрова