Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2019 г. N 09АП-65180/19

г. Москва

09 декабря 2019 г.

Дело N А40-120388/19

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Г. Головкиной,

судей В.Р. Валиева, Д.В. Пирожкова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем С.В. Саватюхиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Департамента городского имущества города Москвы, ООО "Интеллектуальный звук" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 сентября 2019 г. по делу N А40-120388/19, по иску Департамента городского имущества города Москвы к ООО "Интеллектуальный звук" о взыскании задолженности в размере 16 526 388 руб. 86 коп., процентов в размере 896 745 руб. 10 коп., пени в размере 21 971 834 руб. 01 коп., по встречному иску ООО "Интеллектуальный звук" к Департаменту городского имущества города Москвы о признании договора купли-продажи нежилого помещения N 59-878 от 02.10.20104 недействительным, применении последствий недействительности сделки, возврате суммы в размере 34 360 198 руб. 77 коп.

при участии в судебном заседании: от истца Кондрашкова Ю.С. (по доверенности от 30.11.2018 г.); от ответчика Клинский А.И. (по доверенности от 22.01.2019 г.)

УСТАНОВИЛ:

Департамент городского имущества города Москвы обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Интеллектуальный звук", с учетом принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, 16 526 388 руб. 86 коп. задолженности по договору купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) N 59-878 от 02.10.2014 г., 896 745 руб. 10 коп. процентов за пользование денежными средствами, а также 21 971 834 руб. 01 коп. пеней.

Обращение с иском последовало в связи с нарушением ответчиком условий договора купли-продажи N 59-878 от 02.10.2014 г. в части оплаты стоимости приобретенного имущества.

К совместному рассмотрению с первоначально заявленными требованиями принято встречное исковое заявление ООО "Интеллектуальный звук" к Департаменту городского имущества города Москвы о признании договора купли-продажи нежилого помещения N 59-878 от 02.10.2014 г. недействительным, применении последствий недействительности сделки, возврате суммы в размере 34 360 198 руб. 77 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.12.2018 г. исковые требования признаны обоснованными, однако удовлетворены частично, с учетом снижения размера неустойки в соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации; в удовлетворении встречного иска отказано в полном объеме..

Ответчик, не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска и об отказе в удовлетворении первоначального иска.

Также не согласившись с принятым судом первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить в части взыски снижения размера неустойки и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на неправомерное снижение неустойки в соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из представленных в материалы дела документов и правомерно установлено судом первой инстанции, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) N 59-878 от 02.10.2014 г., по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя объект недвижимости площадью 354,4 кв.м., расположенный по адресу: г. Москва, 1-й Смоленский пер., д. 13, а покупатель принять и оплатить это имущество.

Согласно п. 3.1 договора стоимость объекта составляет 59 495 000 руб.

В соответствии с п. 3.2 договора оплата стоимости объекта осуществляется в рассрочку в течение трех лет со дня заключения договора купли-продажи.

Согласно п. 3.3 договора, на сумму денежных средств, составляющих цену объекта, по уплате которых предоставляется рассрочка, подлежат начислению проценты, равные одной трети ставки рефинансирования ЦБ РФ.

Пунктом 3.4 договора установлено, что оплата вносится покупателем ежемесячно. Первый платеж перечисляется не позднее одного месяца с даты заключения договора. Последующие ежемесячные платежи осуществляются покупателем до 02 числа каждого месяца и состоят из оплаты в счет основного долга, составляющей не менее 1 652 638 руб. 89 коп. и процентов за предоставленную рассрочку, начисляемых на остаток основного долга.

В соответствии с п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Как правомерно указал суд первой инстанции, спорный договор купли-продажи заключен в соответствии с положениями Федерального закона от 22.07.2008 г. N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации". При этом ответчик длительное время являлся арендатором нежилого помещения и обладал в полном объеме о его состоянии, возможности использования по назначению, иных характеристиках.

Во встречном иске ответчиком указано на то обстоятельство, что заключение договора осуществлено на основании заявления самого ответчика от 26.12.2013.

Проект договора получен ответчиком от истца, при этом в договоре прямо указана и стоимость помещения и ссылки на отчет об оценке, на основании которого такая стоимость определена.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что и на момент обращения с заявлением о реализации преимущественного права и выкупа и на момент подписания договора по цене, определенной на основании указанного в договоре отчета оценщика, у ответчика имелась возможность самостоятельного определения рыночной стоимости помещения и принять решение о заключении договора на предложенных истцом условиях.

Таким образом, предусмотренных ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований признания недействительным договора купли-продажи нежилого помещения N 59-878 от 02.10.20104 недействительным, и как следствие применения последствий недействительности сделки, возврате суммы в размере 34 360 198 руб. 77 коп., судом при рассмотрении дела не установлено.

Кроме того, судом первой инстанции приняты во внимание следующие обстоятельства.

Договор купли-продажи исполнялся со стороны ответчика с 2014 г., и все возражения в отношении цены договора заявлены только после образования задолженности на стороне ответчика, в связи с чем, доводы встречного иска о признании договора недействительной сделкой, с учетом приведенных разъяснений и положений ст.ст. 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно не приняты во внимание при разрешении настоящего спора.

В соответствии с представленным истцом расчетом, размер задолженности ответчика за период с 10.01.2017 г. по 09.02.2018 г. составил 16 526 388 руб. 86 коп.

С учетом нарушения срока оплаты процентов, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов, расчет которых судом проверен и признан правильным.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по внесению платежей в установленный договором срок, истцом в соответствии с п. 5.1 договора заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки (пени) в размере 0,5 % от неуплаченной суммы (п. 3.1 договора) за каждый день просрочки. Расчет неустойки (пени) судом проверен и признан правильным.

Вместе с тем, суд первой инстанции, с учетом заявления ответчика о снижении неустойки в соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, присудил ко взысканию с ответчика пени в размере 4 394 366 руб. 80 коп.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы истца, поскольку, исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Согласно ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение.

При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Суд первой инстанции, учитывая факт того, что заявленная ко взысканию неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательства, пришел к выводу о наличии оснований для ее снижения до 4 394 366 руб. 80 коп., исходя из размера неустойки 0,1 % за каждый день просрочки (36,5 % годовых), что не ниже двукратного значения ключевой ставки (14,5 % годовых).

При этом суд исходил из того, что размер неустойки, согласованный сторонами в договоре является чрезмерно высоким.

По мнению суда апелляционной инстанции, уменьшение судом первой инстанции заявленной истцом ко взыскании неустойки до суммы в указанном размере является правомерным.

Довод заявителя относительно того, что неустойка была снижена без законных на то оснований, отклоняется апелляционным судом.

Истцом не представлено доказательств возникновения убытков в связи с неисполнением ответчиком в установленные сроки условий по оплате в большем размере нежели взысканная судом неустойка.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что на момент принятия судебного акта задолженность была погашена ответчиком, а просрочка в исполнении обязательства является незначительной.

Также не принимаются во внимание и доводы жалобы ответчика относительно наличия оснований для удовлетворения встречного иска, которые основаны на неверном толковании действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что в проект договора, направленный ответчиком в адрес истца, содержал указание на стоимость помещения и на отчет об оценке, на основании которого такая стоимость определена. Таким образом, ответчик не был лишен права самостоятельно определить рыночную стоимость помещения и принять решение о заключении либо незаключении договора на предложенных условиях.

С учетом изложенного суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об отсутствии предусмотренных ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований признания недействительным спорного договора купли-продажи нежилого помещения N 59-878 от 02.10.2014 недействительным, и как следствие применения последствий недействительности сделки, возврате суммы в размере 34 360 198 руб. 77 коп., в связи с чем встречный иск правомерно оставлен без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции полагает, что ответчик имел возможность на стадии заключения договора провести оценочную экспертизу по вопросу стоимости спорного недвижимого имущества, однако на тот момент сомнений в представленной истцом экспертизе у ответчика не возникло.

Договор купли-продажи исполнялся со стороны ответчика с 2014 г., и все возражения, как верно указал суд первой инстанции, в отношении цены договора заявлены только после образования задолженности на стороне ответчика, в связи с чем иные доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты, поскольку не опровергают выводы суда, положенные в основу решения.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявленное ответчиком ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы отклоняется, поскольку апелляционный суд, исходя из оснований заявленного встречного иска, полагает, что настоящий спор может быть рассмотрен без применения специальных познаний.

Исходя из выше изложенного, апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал надлежащую правовую оценку установленным обстоятельствам и принял законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 сентября 2019 года по делу N А40-120388/19 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.Г. Головкина

Судьи

В.Р. Валиев Д.В. Пирожков