Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2019 г. N 13АП-33425/19

г. Санкт-Петербург

09 декабря 2019 г.

Дело N А56-160286/2018/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Глазкова Е.Г., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Куляевым С.Д.

при участии:

от заявителя: не явился, извещен,

от должника: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33425/2019) ООО "СК "Ферра" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2019 по делу N А56-160286/2018 (судья Корушова И.М.), принятое

по заявлению ООО "СК "Ферра"

к должнику ООО "Промакс"

о включении требования в размере 5000000,00 руб. в реестр требований кредиторов

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2019 заявление ООО "ГК "Волспецстрой" признано обоснованным, ООО "Промакс" (ОГРН: 1107847115551, адрес местонахождения: 198095, г. Санкт-Петербург, ул. Шкапина, 28) (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Мельникова Юлия Александровна.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 51 от 23.03.2019, объявление N 51010007275.

В пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 142 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), 22.05.2019 ООО "СК "Ферра" (далее - заявитель) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 5 000 000 руб., основанного на простом векселе N03 серия АА, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.01.2019.

Определением от 26.09.2019 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции, с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 15.02.2011 N 13603/10, ввиду непредставления заявителем сведений о наличии договорных обязательств по приобретению векселя, указал, что представленные в материалы настоящего обособленного спора документы не свидетельствуют о наличии обязанности у должника оплатить долг по вексельному обязательству, а кредитор не доказал правомерного использование спорного векселя в гражданском обороте в качестве средства платежа.

В апелляционной жалобе заявитель просит указанное определение отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что статьи 75, 78 Положения о простом и переводном векселе, пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ Пленума ВАС РФ N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", полагая, что суду следовало исходить из правил статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации и оценивать доводы и возражения сторон тогда, когда требование платежа по векселю заявлено прямому должнику непосредственно в исковом порядке. Заявитель считает, что исходя из общих положений гражданского законодательства (пункт 3 статьи 10 ГК РФ) добросовестность векселедержателя предполагается. Согласно доводам жалобы, спор по размеру вексельного долга между сторонами отсутствует, предъявление подлинного, неоплаченного в срок векселя в судебном заседании является достаточным основанием для удовлетворения заявленного требования законного векселедержателя; законодателем не установлено обязанности раскрывать причины выдачи векселя. Одновременно заявитель решил пояснить, что между заявителем и должником 10.10.2016 был заключен договор поставки товара, в счет расчетов по которому заявитель принял от должника простой вексель.

Подателем жалобы представлены дополнительные доказательства: договор поставки товара N 24 от 10.10.2016, счет-фактура N 16 от 10.11.2016, акт приема-передачи векселя от 01.02.2017.

Суд апелляционной инстанции, ввиду отсутствия доказательств наличия обстоятельств, препятствовавших представлению данных доказательств в суде первой инстанции, с учетом того, что суд запрашивал указанные документы, а также в связи с отсутствием ходатайства о приобщении указанных документов к материалам дела, руководствуясь частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказывает в приобщении указанных документов к материалам дела и возвращает их заявителю.

Конкурсный управляющий в своем отзыве на апелляционную жалобу не возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, так как не находит оснований для не включения в реестр требований кредиторов должника требования ООО "СК "Ферра".

От заявителя в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 31.01.2017 ООО "Промакс" выдало ООО "СК "Ферра" простой вексель серия АА N 03 на сумму 5 000 000,00 руб. По условиям указанного векселя, этот вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 31 января 2019 года.

Данный вексель не предъявлялся ООО "СК "Ферра" векселедателю.

ООО "СК "Ферра" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 5 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что заявителем не были представлены документы, подтверждающие факт первичных взаимоотношений, факт возникновения задолженности должника, которая впоследствии была прекращена посредством выдачи векселя; заявитель не представил надлежащих доказательств финансовой обоснованности взятия должником на себя вексельных обязательств.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований. В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой.

Согласно статьями 1, 75, 77 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными, поэтому в силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель.

При этом в абстрактном обязательстве кредитор не обязан доказывать наличие основания требования. Но если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется (пункт 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте").

Между тем, в данном случае суд первой инстанции обоснованно указал, что поскольку требование заявлено в деле о банкротстве и к нему подлежат применению повышенные стандарты доказывания, заявитель должен привести доводы и представить доказательства, подтверждающие основание получения и передачи векселя, поскольку гражданским законодательством закреплен принцип возмездного перехода материальных ценностей. Применительно к вексельному обязательству это означает, что взамен обязательства выплатить деньги по векселю векселедатель должен получить материальную ценность. Если же принимать вексель как самостоятельное основание для возникновения обязательства, то он превращается в обещание подарить деньги, а выплата по векселю является дарением денег, что недопустимо гражданским законодательством.

Таким образом, если установлено отсутствие основания для вексельного обязательства, оснований для взыскания средств по векселю не имеется (пункт 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте").

Согласно правовой позиции, определенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10:

1) при разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой, последний приобрел право требования по ценным бумагам;

2) не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Кроме того, как разъяснено в абзаце 5 пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя.

Таким образом, как указал суд первой инстанции, в соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в вышеуказанном постановлении, при рассмотрении обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, к числу обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, помимо установления формального соответствия векселя требованиям законодательства к его форме и содержанию, относится также обязательное исследование обстоятельств, связанных с выдачей векселей и приобретением кредитором прав требования по векселю как ценной бумаге. Вопрос об отсутствии вексельного требования у недобросовестного векселедержателя не может быть предметом самостоятельного искового требования заинтересованного лица, а подлежит разрешению в рамках рассмотрения спора о взыскании вексельного долга (или применительно к банкротству - при установлении требования вексельного кредитора).

Соответственно судом первой инстанции правомерно и обоснованно указано, что в рассматриваемом случае в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием между должником и заявителем правоотношений, явившихся основанием для выдачи соответствующего векселя.

Таким образом, для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу, то есть векселедержателю, необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселем сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между векселедателем и векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценной бумаге.

Между тем, как следует из материалов дела, несмотря на требования суда первой инстанции, изложенное в определении от 17.07.2019, заявителем какие-либо пояснения и доказательства, на основании каких договорных отношений сторон должник передал заявителю вексель, в материалы дела не представлены.

24.09.2019 ООО "СК "Ферра", направило в материалы дела ходатайство о рассмотрении требования в отсутствие его представителя и представило оригинал спорного векселя, что свидетельствует о его осведомленности, как о времени и месте судебного разбирательства, так и о требовании суда первой инстанции представить указанные пояснения и доказательства.

В такой ситуации, суд первой инстанции ввиду отсутствия надлежащих доказательств финансовой обоснованности взятия должником на себя вексельных обязательств, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО "СК "Ферра".

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2019 по делу N А56-160286/2018/тр.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.Г. Глазков Е.В. Савина