Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2019 г. N 10АП-20184/19

г. Москва

10 декабря 2019 г.

Дело N А41-28301/19

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Игнахиной М.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Васильевой Ю.К.,

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Валэнси" - представитель Удовиченко Е.С. по доверенности от 25.09.2019 N 25/09-01, диплом, паспорт;;

от Общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройМонтаж" - представитель Юнусов А.М. по доверенности от 03.06.2019, удостоверение, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Валэнси" на решение Арбитражного суда Московской области от 08 октября 2019 года по делу N А41-28301/19, по иску Общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройМонтаж" к Обществу с ограниченной ответственностью "Валэнси",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СпецСтройМонтаж" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Валэнси" (далее - ответчик) о взыскании 2 784 188 руб. 47 коп. задолженности по договору генерального подряда от 02.05.2017 N 03/05 и 194 893 руб. 19 коп. неустойки, начисленной за период с 16.10.2018 по 18.03.2019.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 октября 2019 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Валэнси" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "СК "Ресурс" (подрядчик) и ООО "ВАЛЭНСИ" (заказчик) заключен договор генерального подряда от 02.05.2017 N 03/05, по условиям которого подрядчик по заданию заказчика обязуется выполнить комплекс работ по капитальному ремонту резервуаров - аккумуляторов объёмом 300 куб. м N1,2 (дефектоскопирование корпуса, запорной арматуры, установка уровнемера, ремонт наружной обшивки, паспортизация); очистка резервуаров (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ составляет 7 100 196 руб. 33 коп.

В соответствии с пунктом 2.4 договора оплата работ по договору осуществляется фактически выполненные работы по капитальному ремонту объектов, подтвержденные подписанными сторонами актами выполненных работ формы КС-2 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 в течение 10 (десяти) календарных дней с даты получения от подрядчика полного комплекта документов (в т. ч. счета, счета-фактуры, акта КС-2, справки КС-3) других необходимых документов, предусмотренных договором, подтверждающих выполнение и приемку работ в установлен ном порядке.

Факт надлежащего исполнения ООО "СК "Ресурс" обязательств по договору на сумму 2 900 196 руб. 33 коп. подтвержден актом о приемке выполненных работ от 05.10.2018 N 1, подписанным ООО "ВАЛЭНСИ" без каких-либо разногласий и возражений.

Задолженность ООО "ВАЛЭНСИ" перед ООО "СК "Ресурс" по договору по состоянию на 03.12.2018 в размере 2 900 196 руб. 33 коп. подтверждена подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 30.11.2018.

10.12.2018 между ООО "СК "Ресурс" (цедент) и ООО "СпецСтройМонтаж" (цессионарий) заключен договор цессии, по условия которого первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает права (требования) по договору генерального подряда от 02.05.2017 N 03/05, заключенному между ООО "СК "Ресурс" и ООО "ВАЛЭНСИ" в части требования задолженности в размере 2 784 188 руб. 47 коп.

Согласия должника на передачу прав кредитора (цедента) к новому кредитору (цессионарию) не требуется. Обязанность информирования должника возлагается на цессионария.

Право (требование) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания договора цессии составляет 2 784 188 руб. 47 коп. и подтверждается договором генерального подряда от 02.05.2017 N 03/05, актом выполненных работ по форме КС-2 от 05.10.2018 N 1, справкой о стоимости выполненных работ по форме КС-3 от 05.10.2018 N 1, актом сверки взаимных расчетов между ООО "СК "Ресурс" и ООО "ВАЛЭНСИ" по состоянию на 03.12.2018.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Пунктом 5.1 договора цессии установлено, что он вступает в силу с момента его подписания сторонами.

Таким образом, с момента подписания цедентом и цессионарием указанного договора передача права требования считается состоявшейся. В этом случае наступают последствия, предусмотренные статьями 382 (пункт 3), 385 Гражданского кодекса Российской Федерации.

19.12.2018 ООО "СпецСтройМонтаж" направило в адрес ООО "ВАЛЭНСИ" уведомление о переуступке прав требования от 10.12.2018 и требование об оплате задолженности от 19.12.2018.

Отказ ООО "ВАЛЭНСИ" оплатить задолженность послужил основанием для обращения ООО "СпецСтройМонтаж" в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

Спорные правоотношения регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также специальными нормами материального права, содержащимися в параграфе 1 главы 37 ГК РФ (ст. ст. 702 - 729).

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно пункту 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Вместе с тем факт подписания ООО "ВАЛЭНСИ" акта о приёмке выполненных работ от 05.10.2018 N 1 и справки о стоимости выполненных работ и затрат от 05.10.2018 N 1 является основанием возникновения денежного обязательства ответчика, которое было уступлено истцу.

До получения уведомления от истца о переуступке права требования по договору и требования об оплате задолженности от 19.12.2018 ответчик не предъявлял к ООО "СК "Ресурс" требований о представлении акта о приёмке-сдачи объекта и иных закрывающих документов, не предъявлял претензий к качеству выполненных работ и не запрашивал разрешительные документы на проведение работ.

15.05.2019 ответчик направил в адрес истца письмо с просьбой зачесть оплату, произведённую платёжными поручениями от 26.10.2018 N 3740 и от 17.04.2019 N 1349, считать частичной оплатой задолженности по цессии от 10.12.2018.

Таким образом, ответчик своими действиями признал факт и размер задолженности перед истцом.

Оплата за выполненные работы ответчиком в полном объеме не произведена, в связи с чем его долг на дату рассмотрения дела судом составляет 2 784 188 руб. 47 коп., который подлежит взысканию в пользу истца.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В данном случае доказательств погашения указанной задолженности в полном объеме ответчиком суду не представлено.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании 2 784 188 руб. 47 коп. задолженности за принятые, но не оплаченные работы является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 5.4 договора генерального подряда предусмотрено, что в случае необоснованной задержки заказчиком оплаты надлежаще выполненных подрядчиком работ при условии предоставления подрядчиком всех обходимых документов, подрядчик вправе потребовать, а заказчик обязуется оплатить по требованию подрядчика неустойку в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы, но не более 7% от неоплаченной в срок суммы.

Поскольку задолженность ответчиком не погашена, истцом начислена к взысканию с ответчика неустойка в общем размере 194 893 руб. 19 коп., что составляет 7% от стоимости неоплаченных работ.

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен и признан обоснованным и математически верным. Контррасчет ответчиком в суд первой инстанции не представлен.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что подрядчик не вправе полностью или частично уступать права требования по договору третьим лицам без письменного согласия заказчика несостоятелен в силу следующего.

Согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, наличие в договоре генерального подряда запрета на уступку права требования без согласия заказчика не лишает такую уступку юридической силы.

К тому же подписание сторонами акта о приёмке-сдачи объекта является основанием для окончательного расчёта между заказчиком и подрядчиком.

Объем работ по договору значительно превышает тот объём, обязательство по оплате которого было уступлено истцу.

Нет никаких оснований полагать, что данные работы являются завершающими, а их оплата - окончательным расчётом. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Вместе с тем факт подписания ООО "ВАЛЭНСИ" акта о приёмке выполненных работ от 05.10.2018 N 1 и справки о стоимости выполненных работ и затрат от 05.10.2018N 1 является основанием возникновения денежного обязательства ответчика, которое было уступлено истцу.

Довод апелляционной жалобы со ссылкой на п. 2.5. договора генподряда так же отклоняется судом апелляционной инстанции.

Пункт 2.5. договора генерального подряда N 03/05 от 02.05.2017 указывает на то, что окончательный расчёт производится на основании акта о приёме-сдачи Объекта.

Форма такого акта не стандартизирована.

Согласно пункту 2.5. форма акта определяется Ответчиком в одностороннем порядке, однако к договору форма не приложена и Ответчиком в материалы дела не представлена.

В пунктах 7.1, 7.2., 7.3 указывается на необходимость подписания сторонами акта сдачи Объекта в эксплуатацию, акта сдачи объекта, акта приёмки объекта в эксплуатацию.

Таким образом, исходя из условий договора, определить наименование и форму акта, который должен быть подписан по завершению всех работ, не представляется возможным. Следовательно, условия договора, предполагающие подписание такого акта сторонами следует признать не согласованными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08 октября 2019 года по делу N А41-28301/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

М.В. Игнахина
С.К. Ханашевич

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.