Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2019 г. N 10АП-22058/19

г. Москва

09 декабря 2019 г.

Дело N А41-68306/19

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Юдиной Н.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Наджафовым О.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Лидия-97" на решение Арбитражного суда Московской области от 09.10.2019 по делу N А41-68306/19 по исковому заявлению ООО "Лидия-97" к ООО "Торговый дом Парад Плюс" о признании недействительным соглашения о новации,

при участии в заседании:

от истца - Колодяжный К.Н. по доверенности от 08.08.2019;

от ответчика - не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Лидия-97" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Торговый дом Парад Плюс" (далее - ответчик) о признании недействительным соглашения о новации от 24.08.2015.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 октября 2019 года в удовлетворении требований отказано.

Законность и обоснованность решения проверяются по апелляционной жалобе истца, в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО "Лидия-97" (арендодатель) и ООО "Парад Плюс" (арендатор) заключен предварительный договор аренды N 04А от 30.09.2013, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору в аренду нежилое помещение, площадью 168 кв.м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 32, пом. XXXI, после сдачи данного помещения в эксплуатацию

Пунктом 3.1 договора установлено, что арендодатель обязуется оплатить арендную плату авансовым платежами в размере 93 835 000 руб. по следующему графику:

- 07.10.2013 - 9 950 000 руб.;

- 24.10.2013 - 6 465 000 руб.;

- 25.10.2013 - 22 030 000 руб.;

- 30.12.2014 - 34 120 000 руб.;

- 15.01.2015 - 21 270 000 руб.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 28.07.2015 спорное помещение принадлежит на праве собственности ООО "Лидия-97" о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 28.07.2015 сделана запись регистрации N 77-77/011-77/011/010/2015-128/2.

Между ООО "Парад Плюс" (цедент), ООО "Торговый дом Парад Плюс" (цессионарий) и ООО "Лидия-97" (должник) заключен договор уступки прав требования (цессии) и передачи долга (трехсторонний) от 24.08.2015, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по предварительному договору аренды от 30.09.2013 N 04А, заключенному между цедентом и должником.

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора права (требования) составляет 93 835 000 руб. (пункт 1.2 договора цессии).

Пунктом 2.3 договора цессии установлено, что должник обязан погасить цессионарию задолженность, указанную в пункте 1.2 договора, в сроки и на условиях, согласованных должником и цессионарием дополнительно.

Согласно пункту 3.1 договора цессии за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 93 835 000 руб., в сроки и на условиях, согласованных должником и цессионарием дополнительно.

В дальнейшем, между ООО "Торговый дом Парад Плюс" (кредитор) и ООО "Лидия-97" (должник) заключено соглашение о новации от 24.08.2015, согласно которому стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника перед кредитором, вытекающего из договора уступки прав требования (цессии) и передачи долга от 24.08.2015 и поименованного в пункте 1.2 соглашения, на другое обязательство между ними, поименованное в пункте 1.3 соглашения (новация).

Сведения о первоначальном обязательстве должника перед кредитором:

существо и размер: должник (ООО "Лидия-97") обязан погасить ООО "Торговый дом парад Плюс" задолженность в сумме 93 835 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 14 313 813,56 руб. (пункт 1.2 соглашения о новации).

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения о новации сведения о новом обязательстве должника перед кредитором:

существо и размер: должник обязуется вернуть кредитору сумму займа в размере 93 835 000 руб. и уплатить на нее проценты по ставке 6 % годовых;

срок исполнения: по графику платежей;

проценты выплачиваются кредитору вместе с основным долгом по графику платежей (пункт 1.3 соглашения);

за неисполнение или ненадлежащее исполнение нового обязательства стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Как следует из искового заявления, истец направил ответчику мотивированную претензию (требование) с предложением расторгнуть соглашение о новации от 24.08.2015 по соглашению сторон и вернуться к первоначальному обязательству, согласованному сторонами в предварительном договоре аренды от 30.09.2013 N 04А.

На указанную претензию ответчик ответил отказом, что послужило основанием для обращения в суд с иском о признании соглашения недействительным.

В обоснование заявленных требований истец указал, что соглашение о новации нарушает права ООО "Лидия-97" по предварительному договору аренды от 30.09.2013 N 04А и договору уступки права требования и передачи долга от 24.08.2015, так как истец лишается законного права основанного на договоре аренды с правом выкупа получить причитающиеся арендные платежи, которые были оплачены авансом, и впоследствии - выкупную стоимость за объект.

Согласно пункту 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

В силу пункта статьи 414 ГК РФ новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Частью 2 закреплено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с частью 2 статьи 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статьи 9 ГК РФ юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Истец в исковом заявлении указывает, что соглашение о новации нарушает требование пункта 1 статьи 414 ГК РФ, так как не содержит условия о первоначальном обязательстве и данное первоначальное обязательство не заменено на новое.

Между тем, данный довод нельзя признать обоснованным, поскольку оспариваемое соглашение заключено в отношении договора уступки права требования (цессии) и передачи долга (трехсторонний) от 24.08.2015, а не в отношении предварительного договора аренды от 30.09.2013 N 04А, как считает истец.

В судебном заседании апелляционного суда истец пояснил, что в пункт 3.1 предварительного договора аренды N 04А от 30.09.2013 закралась опечатка, следует читать не "арендодатель обязуется оплатить арендную плату в размере 93 835 000 руб.", а "арендатор обязуется...".

При этом представитель истца не отрицал, что получил от ООО "Парад Плюс" указанные денежные средства и в соглашение о новации намеревался "возродить" арендные отношения уже с цессионарием - ООО "Торговый дом Парад Плюс", в счёт полученных денежных средств.

Между тем, указанные обстоятельства не могут служить основанием для признания соглашения о новации 24.08.2005. недействительным.

Указанным соглашением истец подтвердил свое обязательство перед ООО "Торговый дом Парад Плюс" по возврату денежных средств, полученных по предварительному договору аренды.

С учётом положений статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор как предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, так и иной.

Факт того, что в названии договора, заключённого сторонами, содержится слово "новация", хотя, по мнению истца, договор не является новацией, не может служить основанием для признания указанной сделки недействительной.

При этом истец не лишен своего права, как арендодатель, имеет возможность заключить договор аренды с ООО "Торговый дом Парад Плюс" случае согласия последнего.

Доводы иска о совершении сделки на явно невыгодных условиях отклоняются в связи с недоказанностью.

Истцом не доказан факт причинения обществу значительного ущерба, поскольку спорное соглашение заключено с учетом принципа свободы договора и не свидетельствует о наличии явного ущерба.

В нарушение статей 65, 68 АПК РФ доказательств причинения убытков обществу в связи с заключением оспариваемого соглашения о новации от 24.08.2015 в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца о признании сделки недействительной.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09 октября 2019 года по делу N А41-68306/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Н.С. Юдина С.К. Ханашевич