Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2019 г. N 11АП-17531/19

г. Самара

09 декабря 2019 г.

Дело N А55-18853/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Николаевой С.Ю., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорян С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 декабря 2019 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "АИР"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2019 года по делу N А55-18853/2019 (судья Веремей Л.Н.),

по иску Закрытого акционерного общества "АИР",

к Акционерному обществу "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод",

об обязании,

с участием в судебном заседании,

от ответчика - представитель Полоса Е.И. по доверенности от 09.01.2019,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "АИР" в лице конкурсного управляющего Баринова Алексея Анатольевича обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании акционерного общества "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" предоставить перечень имущества, принадлежащего АО "КНПЗ", находящегося на земельных участках, ранее арендуемых ЗАО "АИР" по договору аренды N 11-0189 от 11.03.2011, и документы, подтверждающие право собственности на это имущество; об обязании АО "КНПЗ" провести инвентаризацию имущества ЗАО "АИР", находящуюся на территории АО "КНПЗ", совместно с конкурсным управляющим ЗАО "АИР", в течение 14 календарных дней с момента вступления решения в законную силу.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым Арбитражным судом Самарской области судебным актом, Закрытое акционерное общество "АИР" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, которой просит отменить решение суда от 29.08.2019 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика, присутствовавший в заседании, просил решение суда от 29.08.2019 оставить без изменения.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившегося истца, извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В обоснование исковых требований истец ссылался на следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2018 по делу N А55- 25233/2017 ЗАО "АИР" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Баринов Алексей Анатольевич на основании п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве направил запрос на проведение инвентаризации имущества ЗАО "АИР", находящегося на территории АО "КНПЗ" с требованием обеспечить возможность проведения инвентаризации имущества, принадлежащего ЗАО "АИР" на территории АО "КНПЗ":

- выдать пропуска на территорию АО "КНПЗ" для конкурсного управляющего ЗАО "АИР" и членов комиссии для проведения инвентаризации;

- выделить сопровождающего по территории;

- выделить представителя от АО "КНПЗ" для совместного проведения инвентаризации".

В ответе на запрос ответчик указал, что вопрос о допуске на его территорию будет решен после предоставления перечня имущества и документов, подтверждающих право собственности ЗАО "АИР" на имущество.

Истец также указывает на установленные судебными актами по делу N А55-5255/2016 обстоятельства, преюдициальное Решение Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2018 по делу N А55-2972/2018, которым суд обязал Закрытое акционерное общество "Аир" освободить ранее арендованные по договору аренды N11-0189 от 11.03.2011 земельные участки, переданные по акту приема-передачи от 01.06.2014 и акту приема-передачи от 01.10.2015, и передать их по акту приема-передачи Акционерному обществу "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" в месячный срок со дня вступления решения суда в законную силу.

Поскольку АО "КНПЗ" не предоставило по запросу конкурсного управляющего ЗАО "АИР" возможности для проведения на своей территории инвентаризации имущества ЗАО "АИР", а также не предоставило перечень имущества принадлежащего АО "КНПЗ", находящегося на земельных участках, ранее арендуемых ЗАО "АИР", истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

Обоснованно отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Самарской области исходил из отсутствия законных оснований у конкурсного управляющего ЗАО "АИР" для истребования сведений об имуществе иного юридического лица.

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 20.3 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 27.06.2019) "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) арбитражный управляющий в деле о банкротстве вправе запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Истец просит обязать акционерное общество "КНПЗ" предоставить перечень имущества, принадлежащего АО "КНПЗ", находящегося на земельных участках, ранее арендуемых ЗАО "АИР" по договору аренды N 11-0189 от 11.03.2011 и документы, подтверждающие право собственности на это имущество; что не подпадает под абзац 7 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества, в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Порядок проведения инвентаризации определен Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 N 49, исходя из которых основными целями инвентаризации являются: выявление фактического наличия имущества; сопоставление фактического наличия имущества с данными бухгалтерского учета; проверка полноты отражения в учете обязательств.

Инвентаризации подлежат активы и обязательства. В ходе инвентаризации проверяется и документально подтверждается наличие имущества и обязательств организации, их состояние и оценка.

Из вышеизложенного следует, что проведение инвентаризации имущества юридического лица на территории иного юридического лица возможно лишь в том случае, если это имущество: принадлежит этому лицу на каком - либо праве (собственность, аренда, иное); законно ввезено на территорию иного юридического лица; между лицами имеются какие-либо гражданско-правовые отношения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Истец не предоставил доказательства, подтверждающие право собственности, аренды или иное право ЗАО "АИР" на какое-либо имущество, предположительно находящееся на территории АО "КНПЗ", не предоставил какие-либо документы, подтверждающие ввоз какого-либо имущества ЗАО "АИР" на территорию АО "КНПЗ", документально не подтверждён факт нахождения какого-либо имущества ЗАО "АИР" на территории АО "КНПЗ".

В материалах дела доказательства, подтверждающие наличие правоотношений между АО "КНПЗ" и ЗАО "АИР" отсутствуют, иное истцом не доказано.

Суд первой инстанции правильно оценил довод истца о том, что "...наличие имущества ЗАО "АИР" на территории АО "КНПЗ" является преюдициальным фактом" как не состоятельный, поскольку решение Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2018 по делу N А55-2972/2018 было принято в рамках дела по исковому заявлению АО "КНПЗ" о возврате и освобождении земельных участков АО "КНПЗ", вышеназванным судебным актом права ЗАО "АИР" на спорное имущество не устанавливались и не подтверждались.

Довод истца о том, что "АО "КНПЗ" всячески препятствует проведению инвентаризации имущества ЗАО "Аир" на своей территории" также не обоснован.

На письменные просьбы конкурсного управляющего ЗАО "Аир" А.А. Баринова о допуске на территорию АО "КНПЗ" для инвентаризации имущества, принадлежащего ЗАО "Аир", АО "КНПЗ" также письменно неоднократно просило ЗАО "АИР" предоставить перечень принадлежащего ЗАО "АИР" на праве собственности имущества, находящегося по мнению ЗАО "АИР" на территории АО "КНПЗ", и документы, подтверждающие право собственности на это имущество.

Исх. N 330 от 25.12.2018 конкурсный управляющий ЗАО "АИР" А.А. Баринов предоставил перечень имущества, предположительно находящегося на территории АО "КНПЗ" и указал, что "вышеперечисленное имущество отражено в бухгалтерском учете ЗАО "Аир" в качестве основных средств. На него имеются инвентарные карточки основных средств".

Указанные конкурсным управляющим доказательства суду не представлены.

Согласно п. 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС N А55-18853/2019 РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав": "Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца. Факт включения недвижимого имущества в реестр государственной или муниципальной собственности, а также факт нахождения имущества на балансе лица сами по себе не являются доказательствами права собственности или законного владения".

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ЗАО "АИР" не предоставило документы на какое-либо имущество предположительно находящееся на территории АО "КНПЗ".

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствуют сформулированным многочисленной судебной практикой (перечислена в отзыве истца на апелляционную жалобу) правовым подходам при рассмотрении споров между истцом и ответчиком.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2019 года по делу N А55-18853/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "АИР" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

С.Ю. Николаева Н.Ю. Пышкина