Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2019 г. N 11АП-18562/19

г. Самара

10 декабря 2019 г.

Дело N А65-30304/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Пышкиной Н.Ю., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорян С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 декабря 2019 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу Муниципального казенного учреждения "Исполнительный комитет муниципального образования город Набережные Челны Республики Татарстан" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 сентября 2019 года по делу N А65-30304/2018 (судья Гиззятов Т.Р.),

по иску Акционерного общества "Татэнерго", г. Казань, (ОГРН 1021603139690, ИНН 1657036630), к Муниципальному казенному учреждению "Исполнительный комитет муниципального образования город Набережные Челны Республики Татарстан", г. Набережные Челны, (ОГРН 1051614258740, ИНН 1650135166),

об урегулировании разногласий, возникших между АО "Татэнерго" и МКУ "Исполнительный комитет муниципального образования город Набережные Челны" при заключении дополнительного соглашения от 17 января 2018 года к договору от 31 октября 2005 года N 3405,

без участия представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Татэнерго", г. Казань (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Муниципальному казенному учреждению "Исполнительный комитет муниципального образования город Набережные Челны Республики Татарстан", г. Набережные Челны (далее - ответчик) об урегулировании разногласий, возникших между АО "Татэнерго" и МКУ "Исполнительный комитет муниципального образования город Набережные Челны" при заключении дополнительного соглашения от 17 января 2018 года к договору от 31 октября 2005 года N 3405.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 апреля 2019 года исковое заявление Акционерного общества "Татэнерго", г. Казань, (ОГРН 1021603139690, ИНН 1657036630), оставлено без рассмотрения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2019 года Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 апреля 2019 года по делу N А65-30304/2018 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 сентября 2019 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым Арбитражным судом Республики Татарстан судебным актом, Муниципальное казенное учреждение "Исполнительный комитет муниципального образования город Набережные Челны Республики Татарстан" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 16.09.2019 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что АО "Татэнерго" обратилось в Исполнительный комитет с заявлением от 19.12.2017 N 06-03/3350 о внесении изменений в договор аренды от 31.10.2015 N 3405 путем замены наименования арендатора для последующей регистрации изменений. В п.8.1 спорного договора указано, что в случае изменения адреса или иных реквизитов стороны обязаны уведомить об этом друг друга в недельный срок со дня их изменений. Из указанного следует, что истец должен был лишь уведомить Исполнительный комитет об изменениях наименования общества.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31 октября 2005 года между Администрацией города Набережные Челны (арендодатель) и Государственным унитарным предприятием Республики Татарстан "Набережночелнинское предприятие тепловых сетей" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 3405, по условия которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает и использует на условиях аренды земельный участок с кадастровым N 16:52:02 04 03:0098, площадью 190 кв. м, расположенный по адресу: г. Набережные Челны, пос. ГЭС 10/75. Участок предоставляется под ЦТП N 8 на срок до 03 октября 2054 года.

01.03.2013 между арендатором и Открытым акционерным обществом "Набережночелнинская теплосетевая компания" (новый арендатор) заключено соглашение N 13Д479/95 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка N 3405 от 31.10.2005.

Записью от 12 декабря 2017 года в ЕГРЮЛ зарегистрировано присоединение Акционерного общества "Набережночелнинская теплосетевая компания" к Акционерному обществу "Татэнерго" с передачей всех прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства.

Письмом от 19 декабря 2017 года N 06-03/3350 Акционерное общество "Татэнерго" обратилось к ответчику с просьбой о внесении изменений в договор аренды земельного участка N 3405 от 31.10.2005, путем замены наименования арендатора для последующей регистрации изменений.

В адрес АО "Татэнерго" поступило дополнительное соглашение от 17 января 2018 года к договору аренды земельного участка N 3405 от 31.10.2005.

Письмом от 03 апреля 2018 года N 06-03/748 АО "Татэнерго" направило протокол разногласий по пунктам 4.2.12, 4.2.15, 4.2.22, 5.1.4, 6.2, 6.3, 6.4, 7.5 дополнительного соглашения.

Специалисту филиала АО "Татэнерго" - НЧТС выдан протокол урегулирования разногласий, согласно которого пункт 7.5. дополнительного соглашения был исключен, остальные спорные пункты дополнительного соглашения предложено оставить в первоначальной редакции.

Письмом от 26 июля 2018 года N 06-03/1954 АО "Татэнерго" направило протокол согласования разногласий от 26 июля 2018 года, которым не согласилось с предложенной редакцией пунктов 5.1.4, 6.2, 6.3, 6.4 дополнительного соглашения.

Письмом от 20 августа 2018 года N 06/4241 ответчик возвратил протокол согласования разногласий с протоколом согласования разногласий N 1, в котором пункт 7.5 дополнительного соглашения исключен, остальные спорные пункты дополнительного соглашения предложено оставить в первоначальной редакции.

Истец, считая свои права нарушенными, обратился с настоящим иском в суд с требованием об урегулировании разногласий следующим образом:

1.1. Принять пункт 5.1.4 дополнительного соглашения в следующей редакции: "По требованию Арендодателя договор аренды может быть, досрочно расторгнут судом в случаях, когда Арендатор:

пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;

существенно ухудшает имущество;

более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;

не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок".

1.2. Исключить пункты 6.2, 6.3, 6.4 из текста дополнительного соглашения.

Таким образом, истец просит изложить пункт 5.1.4 дополнительного соглашения в точной редакции статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 446 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании ст. 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: 1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; 2) существенно ухудшает имущество; 3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; 4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Согласно части 2 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Основания прекращения аренды земельного участка предусмотрены также статьей 46 Земельного кодекса Российской Федерации.

Действующее законодательство, регулирующее арендные отношения, императивно не предусматривает обязанность сторон предусматривать в договоре аренды иные основания для расторжения договора, отличные от указанных в законе.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Принимая во внимание, что действующим законодательством императивно установлен перечень оснований для досрочного расторжения договора аренды земельного участка и учитывая, что истец возражает против включения дополнительных пунктов в договор, суд, руководствуясь статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает необходимым принять пункт 5.1.4. протокола разногласий к договору аренды земельного участка в редакции, предложенной истцом, повторяющей положения статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В части исключения из дополнительного соглашения условий о неустойке суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что действующее законодательство, регулирующее арендные отношения, не предусматривает установление неустойки за ненадлежащее исполнение условий договора аренды как возможной меры ответственности.

В соответствии со статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Поскольку согласие обеих сторон об установлении неустойки, предусмотренной пунктами 6.2, 6.3, 6.4 не достигнуто, арбитражный суд не вправе устанавливать такую ответственность и в случае, когда передача разногласий по этим условиям на разрешение арбитражного суда была согласована сторонами.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 22.07.2015 по делу А65-22036/2014.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, руководствуясь принципом свободы договора и учитывая волеизъявление сторон, обоснованно исключил указанные пункты из договора.

Наличие у ответчика типового договора не препятствует его изменению, поскольку данный договор не является договором присоединения в силу статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации и его условия могут быть изменены исходя из положений статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что предложенная им редакция спорных условий предписана0, законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, а лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы ответчика о притворности сделки не обоснованы, имеющимися в деле доказательствами не подтверждены.

Иные доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, они не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы, который на основании ст. 333.37 Налогового кодекса РФ освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 сентября 2019 года по делу N А65-30304/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Муниципального казенного учреждения "Исполнительный комитет муниципального образования город Набережные Челны Республики Татарстан"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

Н.Ю. Пышкина Л.Л. Ястремский