Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2019 г. N 19АП-7556/19

г. Воронеж

06 декабря 2019 г.

Дело N А36-8382/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 декабря 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Серегиной Л.А.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Стрельниковой А.А.,

при участии в судебном заседании:

от закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" - Варфоломеевой Е.Н., представителя по доверенности от 01.02.2019, паспорт гражданина РФ;

от закрытого акционерного общества "Липецк Коксохиммонтаж" - Якуниной Н.В., представителя по доверенности от 03.11.2017, паспорт гражданина РФ;

от Маркиной Александры Прокофьевны - Якуниной Н.В., представителя по доверенности от 21.05.2018, паспорт гражданина РФ;

от Манаенковой Оксаны Владимировны - Якуниной Н.В., представителя по доверенности от 24.10.2016, паспорт гражданина РФ;

от Кирилловой Елены Владимировны - Якуниной Н.В., представителя по доверенности от 21.05.2018, паспорт гражданина РФ;

от Буланика Георгия Федоровича - Якуниной Н.В., представителя по доверенности от 23.05.2017, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "ПФК "Лотос" - Якуниной Н.В., представителя по доверенности от 09.01.2018, паспорт гражданина РФ;

от Виноградова Владимира Михайловича - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Мещерякова Владимира Алексеевича - Якуниной Н.В., представителя по доверенности от 23.05.2017, паспорт гражданина РФ;

от Сафонова Владимира Евгеньевича - Якуниной Н.В., представителя по доверенности от 23.09.2016, паспорт гражданина РФ;

от Мельниковой Людмилы Анатольевны - Якуниной Н.В., представителя по доверенности от 27.09.2016, паспорт гражданина РФ;

от Шогоровой Юлии Александровны - Якуниной Н.В., представителя по доверенности от 27.09.2016, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Липецк Коксохиммонтаж" - Якуниной Н.В., представителя по доверенности от 25.06.2018, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Интерком-Плюс" - Якуниной Н.В., представителя по доверенности от 05.04.2017, паспорт гражданина РФ;

от Фуфаева Сергея Валентиновича - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.09.2019 по делу N А36-8382/2016 (судья Коровин А.А.)

по иску закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" (ОГРН 1027700036132, ИНН 7705014069), закрытого акционерного общества "Липецк Коксохиммонтаж" (ОГРН 1024840832675, ИНН 4823002096) к Маркиной Александре Прокофьевне (г. Липецк), Виноградову Владимиру Михайловичу (г. Липецк), Мещерякову Владимиру Алексеевичу (г. Липецк), Манаенковой Оксане Владимировне (г.Липецк), Кирилловой Елене Владимировне (г. Липецк), Сафонову Владимиру Евгеньевичу (г. Липецк), Буланик Георгию Федоровичу (г.Липецк), Мельниковой Людмиле Анатольевне (г. Липецк), Шогоровой Юлии Александровне (г. Липецк), обществу с ограниченной ответственностью "ПФК "Лотос" (ИНН 4823039297, ОГРН 1104823007233) о взыскании убытков с органов управления юридического лица и признании сделок недействительными,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Липецк Коксохиммонтаж", общество с ограниченной ответственностью "Интерком-Плюс", Фуфаев Сергей Валентинович,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Коксохиммонтаж") и закрытое акционерное общество "Липецк Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Липецк КХМ") обратились в Арбитражный суд Липецкой области с иском, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Маркиной Александре Прокофьевне, Тараруеву Ивану Ивановичу, Виноградову Владимиру Михайловичу, Мещерякову Владимиру Алексеевичу, Манаенковой Оксане Владимировне, Кирилловой Елене Владимировне, Сафонову Владимиру Евгеньевичу, Буланик Георгию Федоровичу, Овсянниковой Людмиле Анатольевне, Шогоровой Юлии Александровне, обществу с ограниченной ответственностью "ПФК "Лотос", о взыскании:

1) солидарно с Виноградова В.М., Манаенковой О.В., Мещерякова В.А. в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" 117 846 081 руб. убытков, в том числе причиненных:

- договором аренды от 04.06.2010 в размере 20 700 000 руб.;

- договором аренды имущества от 18.08.2010 в размере 34 722 581 руб.;

- договором аренды N 1 от 11.01.2011 в размере 16 800 000 руб.;

- договором аренды N 2 от 11.01.2011 в размере 45 623 500 руб.

2) солидарно с Виноградова В.М., Манаенковой О.В., Кирилловой Е.В., Буланика Г.Ф. в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" 44 383 500 руб. убытков, в том числе причиненных:

- договором аренды N 2 от 01.01.2012 в размере 30 943 500 руб.;

- договором аренды N 1 от 01.01.2012 в размере 13 440 000 руб.;

3) солидарно с Сафонова В.Е., Манаенковой О.В., Кирилловой Е.В., Маркиной А.П., Буланика Г.Ф. в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" 65631000 руб. убытков, в том числе причиненных:

- договором аренды N 3 от 02.07.2012 в размере 735 000 руб.;

- договором аренды N 4 от 01.10.2012 в размере 900 000 руб.;

- договором аренды N 1 от 09.01.2013 в размере 3 996 000 руб.;

- договором аренды N 1 от 09.01.2014 в размере 60 000 000 руб.

4-5) солидарно с Манаенковой О.В., Кирилловой Е.В., Буланика Г.Ф., Маркиной А.П., Сафонова В.Е., Овсянниковой Л.А., Шогоровой Ю.А. в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" 5 962 448 руб. убытков, причиненных обесценением денежных средств, выплаченных по договору аренды от 04.06.2010 за период с 30.06.2010 (дата первого платежа по договору) по 20.07.2015 (дата перечисления денежных средств в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" по делу N А36-5343/2014 на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015), а также за период с 21.07.2015 по дату составления заключения эксперта - 20.12.2017 в размере 2 558 829 руб., всего в размере 8 521 277 руб.

6-7) солидарно с Манаенковой О.В., Кирилловой Е.В., Буланика Г.Ф., Маркиной А.П., Сафонова В.Е., Овсянниковой Л.А., Шогоровой Ю.А. в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" убытков, причиненных обесценением денежных средств, выплаченных по договору аренды имущества от 18.08.2010 за период с 29.10.2010 (дата первого платежа по договору) по 20.07.2015 (дата перечисления денежных средств в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" по делу N А36-5343/2014 на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015) в размере 9 859 818 руб., а также за период с 21.07.2015 по дату составления заключения эксперта 20.12.2017 в размере 4 292 229 руб., всего в размере 14 152 047 руб.

8-9) солидарно с Манаенковой О.В., Кирилловой Е.В., Буланика Г.Ф., Маркиной А.П., Сафонова В.Е., Овсянниковой Л.А., Шогоровой Ю.А. в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" убытков, причиненных обесценением денежных средств, выплаченных по договору аренды N 1 от 11.01.2011 за период с 21.02.2011 (дата первого платежа по договору) по 20.07.2015 (дата перечисления денежных средств в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" по делу N А36-5343/2014 на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015) в размере 4 038 041 руб., а также за период с 21.07.2015 по дату составления заключения эксперта 20.12.2017 в размере 2 076 730 руб., всего в размере 6114771 руб.

10-11) солидарно с Манаенковой О.В., Кирилловой Е.В., Буланика Г.Ф., Маркиной А.П., Сафонова В.Е., Овсянниковой Л.А., Шогоровой Ю.А. в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" убытков, причиненных обесценением денежных средств, выплаченных по договору аренды N 2 от 11.01.2011 за период с 21.02.2011 (дата первого платежа по договору) по 20.07.2015 (дата перечисления денежных средств в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" по делу N А36-5343/2014 на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015) в размере 10 584 140 руб.. а также за период с 21.07.2015 по дату составления заключения эксперта 20.12.2017 в размере 5 639 745 руб., всего в размере 16223885 руб.

12-13) солидарно с Манаенковой О.В., Кирилловой Е.В., Буланика Г.Ф., Маркиной А.П., Сафонова В.Е., Овсянниковой Л.А., Шогоровой Ю.А. в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" убытков, причиненных обесценением денежных средств, выплаченных по договору аренды N 2 от 01.01.2012 за период с 12.01.2012 (дата первого платежа по договору) по 20.07.2015 (дата перечисления денежных средств в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" по делу N А36-5343/2014 на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015) в размере 5 020 471 руб., а также за период с 21.07.2015 по дату составления заключения эксперта 20.12.2017 в размере 3 824 460 руб., всего в размере 8844931 руб.

14-15) солидарно с Манаенковой О.В., Кирилловой Е.В., Буланика Г.Ф., Маркиной А.П., Сафонова В.Е., Овсянниковой Л.А., Шогоровой Ю.А. в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" убытков, причиненных обесценением денежных средств, выплаченных по договору аренды N 1 от 01.01.2012 за период за период с 24.01.2012 (дата первого платежа по договору) по 20.07.2015 (дата перечисления денежных средств в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" по делу N А36-5343/2014 на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015) в размере 2 237 770 руб., а также за период с 21.07.2015 по дату составления заключения эксперта 20.12.2017 в размере 1 661 384 руб., всего в размере 3 899 154 руб.

16) солидарно Манаенковой О.В., Кирилловой Е.В., Буланика Г.Ф., Маркиной А.П., Сафонова В.Е., Овсянниковой Л.А., Шогоровой Ю.А. в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" убытков, причиненных обесценением денежных средств, выплаченных по договору аренды N 3 от 02.07.2012 за период с 04.02.2013 (дата первого платежа по договору) по 20.07.2015 (дата перечисления денежных средств в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" по делу N А36-5343/2014 на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015) в размере 102 991 руб., а также за период с 21.07.2015 по дату составления заключения эксперта 20.12.2017 в размере 90 857 руб., всего в размере 193 848 руб.

17) солидарно с Манаенковой О.В., Кирилловой Е.В., Буланика Г.Ф., Маркиной А.П., Сафонова В.Е., Овсянниковой Л.А., Шогоровой Ю.А. в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" убытков, причиненных обесценением денежных средств, выплаченных по договору аренды N от 01.10.2012 за период с 06.02.2013 (дата первого платежа по договору) по 20.07.2015 (дата перечисления денежных средств в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" по делу N А36-5343/2014 на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015) в размере 125 815 руб., а также за период с 21.07.2015 по дату составления заключения эксперта 20.12.2017 в размере 111 253 руб., всего в размере 237 068 руб.

18-19) солидарно с Манаенковой О.В., Кирилловой Е.В., Буланика Г.Ф., Маркиной А.П., Сафонова В.Е., Овсянниковой Л.А., Шогоровой Ю.А. в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" убытков, причиненных обесценением денежных средств, выплаченных по договору аренды N 1 от 09.01.2013 за период с 29.05.2012 (дата первого платежа по договору) по 20.07.2015 (дата перечисления денежных средств в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" по делу N А36-5343/2014 на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015) в размере 431 185 руб., а также за период с 21.07.2015 по дату составления заключения эксперта 20.12.2017 в размере 493 965 руб., всего в размере 925 150 руб.

20-21) солидарно с Манаенковой О.В., Кирилловой Е.В., Буланика Г.Ф., Маркиной А.П., Сафонова В.Е., Овсянниковой Л.А., Шогоровой Ю.А. в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" убытков, причиненных обесценением денежных средств, выплаченных по договору аренды N 1 от 09.01.2014 за период с 30.01.2014 (дата первого платежа по договору) по 18.07.2015 (дата перечисления денежных средств в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" по делу N А36-5518/2015 по исполнительному производству) в размере 7 795 417 руб., а также за период с 19.07.2016 по дату составления заключения эксперта 20.12.2017 в размере 4 254 098 руб., всего в размере 12 049 515 руб.

22) признании недействительным договора займа, заключенного 16.07.2015 между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "ПФК Лотос".

23) признании недействительной сделки, совершенной между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "ПФК Лотос", в форме платежа ООО "ПФК Лотос" (платежное поручение N 17 от 16.07.2015) в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" на сумму 84 000 581 руб. в счет погашения задолженности ООО "ПФК Лотос" перед ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" по делу N А36-5343/2014 на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015.

24) признании недействительной сделки, совершенной между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "ПФК Лотос", в форме платежа ООО "ПФК Лотос" (платежное поручение N 18 от 20.07.2015) в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" на сумму 83 860 000 руб. в счет погашения задолженности ООО "ПФК Лотос" перед ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" по делу N А36-5343/2014 на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015.

25) признании отсутствующими обязательств ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" перед ООО "ПФК Лотос" по оплате за фактическое пользование имуществом, возникших из: договора аренды от 04.06.2010, договора аренды имущества от 18.08.2010, договора аренды N 1 от 11.01.2011, договора аренды N 2 от 11.01.2011, договора аренды N 2 от 01.01.2012, договора аренды N 1 от 01.01.2012, договора аренды N 3 от 02.07.2012, договора аренды N 4 от 01.10.2012, договора аренды N 1 от 09.01.2013, договора аренды N 1 от 09.01.2014, в размере 227 860 581 руб.

26) признании недействительной сделки, совершенной между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "ПФК Лотос", в форме платежа ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" (платежное поручение N 11 от 18.11.2015) в пользу ООО "ПФК Лотос" на сумму 48 628 400 руб. по иску ООО "ПФК Лотос" по делу N А36-7392/2015.

27) признании недействительной сделки, совершенной между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "ПФК Лотос", в форме платежа ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" (платежное поручение N 12 от 19.11.2015) в пользу ООО "ПФК Лотос" на сумму 102 800 000 руб. по иску ООО "ПФК Лотос" по делу N А36-7392/2015.

28) признании недействительной сделки, совершенной между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "ПФК Лотос", в форме платежа ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" (платежное поручение N 13 от 20.11.2015) в пользу ООО "ПФК Лотос" на сумму 16 432 181 руб. по иску ООО "ПФК Лотос" по делу N А36-7392/2015.

29) признании недействительной сделки, совершенной между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "ПФК Лотос", в форме платежа ООО "ПФК Лотос" (платежное поручение N 32 от 19.11.2015) в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" на сумму 48 600 000 руб. в счет возврата денежных средств по договору займа от 16.07.2015.

30) признании недействительной сделки, совершенной между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "ПФК Лотос", в форме платежа ООО "ПФК Лотос" (платежное поручение N 34 от 20.11.2015) в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" на сумму 102 800 000 руб. в счет возврата денежных средств по договору займа от 16.07.2015.

31) признании недействительной сделки, совершенной между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "ПФК Лотос", в форме платежа ООО "ПФК Лотос" (платежное поручение N 35 от 20.11.2015) в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" на сумму 16 430 000 руб. в счет возврата денежных средств по договору займа от 16.07.2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Липецк Коксохиммонтаж" (далее - ООО "ЛКХМ"), общество с ограниченной ответственностью "Интерком-Плюс" (далее - ООО "Интерком-Плюс"), Фуфаев Сергей Валентинович.

В ходе рассмотрения дела была проведена судебная экспертиза по определению размера убытков, причиненных ЗАО "Липецк КХМ" невозвращением ему денежных средств, выплаченных им ранее в пользу ООО "ПФК Лотос".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 13.09.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность ЗАО "Коксохиммонтаж" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ЗАО "Коксохиммонтаж" поддержал доводы апелляционной жалобы, считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", Маркиной А.П., Мещерякова В.А., Манаенковой О.В., Кирилловой Е.В., Сафонова В.Е., Буланик Г.Ф., Шогоровой Ю.А., ООО "ПФК "Лотос" и третьих лиц Мельниковой Л.А., ООО "Интерком-Плюс" возражает против доводов апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считал решение законным и обоснованным.

Виноградов В.М., Фуфаев С.В., извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, явку своих полномочных представителей не обеспечили.

Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о месте и времени судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ, дело рассмотрено в их отсутствие.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения участников процесса, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Коксохиммонтаж" является акционером ЗАО "Липецк КХМ" и владеет акциями в количестве 170 штук (или 25,26% уставного капитала), что подтверждается выпиской из реестра акционеров и не оспаривалось в ходе рассмотрения дела.

Иск заявлен в пользу ЗАО "Липецк КХМ" в соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В период с 2009 по 2014 гг. ЗАО "Липецк КХМ" заключило ряд сделок.

Между ЗАО "Липецк КХМ" и ООО "ЛКХМ" 30.04.2009 заключен договор купли-продажи движимого имущества ЗАО "Липецк КХМ".

ЗАО "Липецк КХМ" 01.06.2009 передало в уставный капитал ООО "ЛКХМ" недвижимое имущество по акту приема-передачи.

Между ЗАО "Липецк КХМ" и ООО "ЛКХМ" 01.07.2010 заключен договор купли-продажи бытового корпуса ЗАО "Липецк КХМ".

Между ЗАО "Липецк КХМ" и ООО "ЛКХМ" 01.04.2011 заключен договор купли-продажи движимого имущества ЗАО "Липецк КХМ".

Решением Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36-3149/2012 указанные сделки были признаны недействительными (ничтожными).

После того как ООО "Липецк КХМ" приобрело права на имущество, оно передало его в ООО "ПФК "Лотос".

После приобретения прав на имущество между ООО "ПФК "Лотос" и с ЗАО "Липецк КХМ" заключены договоры аренды.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А36-5343/2014 договоры аренды признаны недействительными (ничтожными).

ЗАО "Коксохиммонтаж" считает, что после вынесения судами решений о признании недействительными указанных выше сделок у лиц, входивших в состав органов управления ЗАО "Липецк КХМ", возникла обязанность возмещения убытков, причиненных ЗАО "Липецк КХМ", в размере выплаченной арендной платы. Кроме того, лица, входившие в состав органов управления ЗАО "Липецк КХМ", обязаны возместить убытки, причиненные ЗАО "Липецк КХМ" обесценением денежных средств, выплаченных по договорам аренды.

Между ЗАО "Липецк КХМ" и ООО "ПФК "Лотос" 16.07.2015 заключен договор займа от 16.07.2015.

ЗАО "Коксохиммонтаж" считает договор займа от 16.07.2015 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 174 ГК РФ, платежи ООО "ПФК "Лотос", перечисленные в качестве возврата денежных средств по договору займа, недействительными в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Платежи ООО "ПФК "Лотос" от 16.07.2015, 20.07.2015, 19.11.2015, 20.11.2015 ЗАО "Коксохиммонтаж" считает недействительными в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Платежи ЗАО "Липецк КХМ" от 18.11.2015, 19.11.2015, 20.11.2015 ЗАО "Коксохиммонтаж" считает недействительными в силу пункта 2 статьи 170, пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица, либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 2 статьи 174 ГК РФ указано, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 N 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе, с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок, ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) также предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 Закона об акционерных обществах).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума от 30.07.2013 N 62) указано, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Пунктом 2 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62 предусмотрено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (пункт 3 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62).

В пункте 6 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62 указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 7 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62 не несут ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу, те члены коллегиальных органов юридического лица, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков, или, действуя добросовестно (статья 1 ГК РФ), не принимал участия в голосовании (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

В соответствии со статьей 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В ходе рассмотрения дела ответчиками было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно положениям статей 196, 200 ГК РФ срок исковой давности составляет три года, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда ЗАО "Коксохиммонтаж" получил реальную возможность узнать о нарушении прав общества.

Поскольку годовое общее собрание акционеров ЗАО "Липецк КХМ" по итогам 2010, 2011, 2012 гг., на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, в соответствии со статьей 47 Закона об акционерных обществах должно было быть проведено не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, то о нарушении своих прав ЗАО "Коксохиммонтаж", действуя добросовестно и разумно, могло узнать не позднее 30.06.2011, 30.06.2012, 30.06.2013, соответственно, так как сведения обо всех сделках общества отражаются в бухгалтерской отчетности.

В материалах дела имеются протоколы годовых общих собраний акционеров ЗАО "Липецк КХМ" N 10/05/11 от 10.05.2011 по итогам 2010 года, N 28/06/12 от 28.06.2012 по итогам 2011 года, N 16/05/13 от 16.05.2013 по итогам 2012 года, соответственно, с момента проведения указанных собраний ЗАО "Коксохиммонтаж" могло узнать обо всех сделках общества за период с 2010 по 2012 гг.

Договоры аренды имущества от 04.06.2010, N 2 от 11.01.2011, N 1 от 01.01.2012 (исковые требования (1, 2)) ЗАО "Коксохиммонтаж" оспаривал в рамках дела N А36-7224/2012 как ничтожные, предъявив иск в суд 19.11.2012.

Таким образом, ЗАО "Коксохиммонтаж" знало о договорах аренды от 04.06.2010, 18.08.2010, N 1 от 11.01.2011, N 2 от 11.01.2011, N 1 от 01.01.2012, N 2 от 01.01.2012, N 3 от 02.07.2012, N 4 от 01.10.2012, и, соответственно, о лицах их совершивших, а также о составе органов управления ЗАО "Липецк КХМ" в указанные периоды, начиная с 2011-2013 гг.

ЗАО "Коксохиммонтаж" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском 30.08.2016, то есть с пропуском трехгодичного срока исковой давности по требованиям (1, 2, 3 частично, 4 - 5 - период с 30.06.2010 по 29.08.2013, 6-7 - период с 29.10.2010 по 29.08.2013, 8-9 - период с 21.02.2011 по 29.08.2013, 10-11 - период с 21.02.2011 по 29.08.2013, 12-13 - период с 12.01.2012 по 29.08.2013, 14-15 - период с 24.01.2012 по 29.08.2013, 16 - период с 04.02.2013 по 29.08.2013, 17 - период с 06.02.2013 по 29.08.2013, 18-19 - период с 29.05.2012 по 29.08.2013).

Довод истца о начале исчисления срока исковой давности с даты вступления в силу судебных актов по делам N N А36-3149/2012, А36-5343/2014 обоснованно отклонено судом области, поскольку согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно статьям 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (пункт 2 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62).

В обоснование искового требований о взыскании солидарно с ответчиков Сафонова В.Е., Манаенковой О.В., Кирилловой Е.В., Маркиной А.П., Буланика Г.Ф. убытков в пользу ЗАО "Липецк КХМ", причиненных договорами аренды N 3 от 02.07.2012, N 4 от 01.10.2012, N 1 от 09.01.2013, N 1 от 09.01.2014, ЗАО "Коксохиммонтаж" полагало, что лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа общества, и члены совета директоров должны нести ответственность за причинение убытков (реального ущерба) заключением ничтожных договоров.

При этом ЗАО "Липецк КХМ" уже получило возмещение своих имущественных потерь от выбытия денежных средств по данным договорам аренды посредством взыскания денежных средств по этим же договорам в рамках дела N А36-5343/2014 (пункт 8 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62).

Доказательств наличия вины на момент совершения сделок лиц, привлекаемых к ответственности, в причинении ЗАО "Липецк КХМ" убытков (реального ущерба) в указанном размере в материалы дела не представлено.

Денежные средства перечислены ЗАО "Липецк КХМ" ответчику ООО "ПФК "Лотос" во исполнение на момент перечисления действующих договоров аренды.

Отсутствие необходимых условий для взыскания с ответчиков убытков (реального ущерба) в качестве гражданско-правовой ответственности за заключение договоров аренды является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В обоснование предъявленных в числе иска требований (4-5, 6-7, 8-9, 10-11, 12-13, 14-15, 16, 17, 18-19, 20-21) о взыскании денежных средств, представляющих убыток от обесценения денежных средств, переданных ЗАО "Липецк КХМ" ответчику ООО "ПФК "Лотос" по договорам аренды имущества от 04.06.2010, 18.08.2010, N 1 от 11.01.2011, N 2 от 11.01.2011, N 1 от 01.01.2012, N 2 от 01.01.2012, N 3 от 02.07.2012, N 4 от 01.10.2012, N 1 от 09.01.2013, N 1 от 09.01.2014 (исковые требования (1-3)), ЗАО "Коксохиммонтаж" сослался на то, что денежные средства были изъяты из оборота действующего предприятия, которое в связи с этим было лишено возможности (на соответствующую часть) вести предпринимательскую деятельность, инвестировать в собственный бизнес и извлекать соответствующие своей рентабельности доходы, либо извлекать прибыль в иных формах.

Поскольку с момента перечисления денежных средств в пользу ООО "Липецк КХМ" прошло большое количество времени, то подлежащие в будущем возвращению денежные средства уже подверглись обесценению. Соответственно, на дату подачи иска размер убытков, причиненных ЗАО "Липецк КХМ", отличается от убытков, представляющих собой сумму взысканных судом денежных средств в рамках дела N А36-5343/2014. Отличие состоит в величине обесценения денежных средств, эта же величина и представляет собой размер убытков ЗАО "Липецк КХМ".

Также ЗАО "Коксохиммонтаж" указало, что в период с 2010 г. по настоящее время ЗАО "Липецк КХМ" размещало на депозитных счетах в банках свободные денежные средства, в связи с чем выплаченные в пользу ООО "Липецк КХМ" денежные средства могли быть переданы в депозит и приносить доход, если бы не были выплачены.

Размер величины убытка по исковым требованиям, указанным в пунктах 4-5, 6-7, 8-9, 10-11, 12-13, 14-15, 16, 17, 18-19, 20-21, определен ЗАО "Коксохиммонтаж" на основании заключения экспертов.

Арбитражным судом первой инстанции правомерно отказано в данной части иска, поскольку в качестве убытка (упущенной выгоды) в виде обесценения денежных средств в рамках настоящего дела предъявлены требования о взыскании возможного дохода ЗАО "Липецк КХМ", в том числе от размещения денежных средств на депозитах банков.

Одним из условий удовлетворения требований о взыскании упущенной выгоды является безусловная доказанность наличия возможности получения определенной денежной суммы с учетом принимаемых приготовлений к ее получению. В данном случае ЗАО "Коксохиммонтаж" таких доказательств не предоставило.

При указанных обстоятельствах оснований считать, что неперечисление денежных средств по указанным договорам аренды, принесло бы большую прибыль при другом их использовании, у суда не имеется.

Кроме того, ЗАО "Липецк КХМ" уже получило возмещение своих имущественных потерь от выбытия денежных средств по договорам аренды посредством взыскания денежных средств по этим же договорам аренды в рамках дела N А36-5343/2014 (пункт 8 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62).

Доказательств наличия вины на момент совершения сделок лиц, привлекаемых к ответственности, в причинении ЗАО "Липецк КХМ" убытков в указанном размере, в материалы дела не представлено. Денежные средства перечислены ЗАО "Липецк КХМ" ответчику ООО "ПФК "Лотос" во исполнение на момент перечисления действующих договоров аренды.

При таких обстоятельствах, арбитражным судом области правомерно отказано в удовлетворении исковых требований в данной части.

В обоснование заявленного искового требования о признании недействительным договора займа на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, заключенного 16.07.2015 между ЗАО "Липецк КХМ" и ООО "ЛКХМ" на сумму 168 000 000 руб., ЗАО "Коксохиммонтаж" ссылается на то, что ЗАО "Липецк КХМ", предоставляя заем, обеспечило ООО "ПФК "Лотос" возможность исполнения судебных актов.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получил выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, главным в этой ситуации является отрицательный экономический результат сделки для ее стороны, выраженный в явном ущербе.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума от 23.06.2015 N 25, в соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Физические и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своему усмотрению, своей воле и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1, пункт 1 статьи 9 ГК РФ).

Действующее законодательство не запрещает одним участникам имущественного оборота, не относящимся к банкам или иным кредитным организациям, предоставлять займы другим участникам имущественного оборота. Договор займа оформляет экономические отношения, единые по своей природе с кредитным договором.

ЗАО "Липецк КХМ" вправе по своему усмотрению осуществлять приобретенные им права (пункт 1 статьи 9 ГК РФ), действуя в рамках общей правоспособности, которой закон наделяет акционерные общества (абзац 2 пункта 1 статьи 49 ГК РФ, пункт 4 статьи 2 Закона об акционерных обществах).

Согласно статье 49 ГК РФ акционерное общество как коммерческая организация может иметь гражданские права и выполнять обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Как следует из материалов дела, 16.07.2015 между ЗАО "Липецк КХМ" и ООО "ПФК "Лотос" заключен договор процентного займа (под 8,5% годовых) на сумму 168 000 000 руб.

Заем предоставлен ООО "ПФК "Лотос" платежными поручениями ЗАО "Липецк КХМ" N 2 от 16.07.2015, N 3 от 20.07.2015.

В силу положений статьи 807 ГК РФ договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Исполнение договора займа сторонами свидетельствует о том, что сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата.

Каких-либо доказательств наличия у общества убытков и иных неблагоприятных последствий в связи с заключением данного договора займа ЗАО "Коксохиммонтаж" не представлено, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения настоящего требования.

В обоснование исковых требований, изложенных в пунктах 23, 24 о признании недействительными сделок, совершенных в форме платежей от 16.07.2015 (платежным поручением N 17), 20.07.2015 (платежным поручением N 18) ООО "ПФК "Лотос" в пользу ЗАО "Липецк КХМ", в счет погашения задолженности перед ЗАО "Липецк КХМ" по делу N А36-5343/2014, ЗАО "Коксохиммонтаж" ссылается на пункт 1 статьи 170 ГК РФ, указывая, что стороны преследовали цель формального исполнения судебного акта, не намеревались достичь соответствующих данной сделке правовых последствий.

В обоснование исковых требований, изложенных в пунктах 29, 30, 31 о признании недействительными сделок, совершенных в форме платежей от 19.11.2015 (платежным поручением N 32), 20.11.2015 (платежным поручением N 34), 20.11.2015 (платежным поручением N 35) ООО "ПФК "Лотос" в пользу ЗАО "Липецк КХМ" в счет возврата денежных средств по договору займа от 16.07.2015, истец ссылается на пункт 1 статьи 170 ГК РФ, указывая, что ООО "ПФК "Лотос", совершая платежи в счет погашения обязательств по договору займа, преследовало цель формального исполнения договора займа. Совершением платежа стороны не намеревались достичь соответствующих данной сделке правовых последствий.

В соответствии с пунктом 50 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена (пункт 51 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. То есть при мнимой сделке стороны могут совершать определенные действия, но у них нет цели получить соответствующие правовые последствия. Если же подобные последствия возникают, такая сделка не имеет характера мнимой.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Как следует из материалов дела, платежными поручениями N 17 от 16.07.2015, N 18 от 20.07.2015 ООО "ПФК "Лотос" в пользу ЗАО "Липецк КХМ" перечислены денежные средства в счет погашения задолженности по постановлению Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А36-5343/2014.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для исполнения.

ООО "ПФК "Лотос" платежными поручениями N 32 от 19.11.2015, N 34 от 20.11.2015, N 35 от 20.11.2015 в пользу ЗАО "Липецк КХМ" произвело оплату в счет возврата денежных средств по договору займа от 16.07.2015.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии со статьей 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

ООО "ПФК "Лотос", перечисляя денежные средства, в первом случае исполняло судебный акт, а во втором исполняло условия договора займа от 16.07.2015, в силу чего данные платежи не могут быть признаны мнимыми, в связи с чем требования ЗАО "Коксохиммонтаж" не подлежат удовлетворению.

В обоснование требования о признании отсутствующими обязательств ЗАО "Липецк КХМ" перед ООО "ПФК "Лотос" по оплате за фактическое пользование имуществом, возникших из договоров аренды, ЗАО "Коксохиммонтаж" ссылается на то, что обе стороны знали об отсутствии каких-либо обязательств у сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Обоснование права на обращение с требованием о признании отсутствующим обязательств между ЗАО "Липецк КХМ" перед ООО "ПФК "Лотос", ЗАО "Коксохиммонтаж" не представило.

В обоснование исковых требований, изложенных в пунктах 26, 27, 28 о признании недействительными сделок, совершенных в форме платежей ЗАО "Липецк КХМ" в пользу ООО "ПФК "Лотос" платежными поручениями N 11 от 18.11.2015, N 12 от 19.11.2015, N 13 от 20.11.2015 по иску ООО "ПФК "Лотос" по делу N А36-7392/2015, ЗАО "Коксохиммонтаж" ссылается на пункт 2 статьи 170 и пункт 2 статьи 174 ГК РФ, указывая, что данные сделки являются притворными, поскольку истинной целью сделок было безвозмездное предоставление денежных средств ООО "ПФК "Лотос".

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 87, 88 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена только одна, но не несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом, платежными поручениями N 11 от 18.11.2015, N 12 от 19.11.2015, N 13 от 20.11.2015 ЗАО "Липецк КХМ" перечислило ООО "ПФК "Лотос" денежные средства по иску ООО "ПФК "Лотос" к ЗАО "Липецк КХМ" как оплату за фактическое пользование ЗАО "Липецк КХМ" предоставленным ООО "ПФК "Лотос" имуществом в период с 04.06.2010 по 2014 год.

Доказательств того, что имущество не использовалось, в материалах дела не имеется.

Судебный акт по делу N А36-5343/12, которым ранее были признаны недействительными договоры аренды в период с 04.06.2010 по 2014 год и применена реституция, ООО "ПФК "Лотос" исполнен.

Из протокола общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" N 11/05/17 от 11.05.2017 (т. 6 л.д. 79) усматривается, что данные платежи были одобрены обществом.

В силу статьи 167 ГК РФ лицо, использующее имущество, ему не принадлежащее, обязано возместить другой стороне в денежной форме стоимость пользования его имуществом.

Каких-либо доказательств наличия у общества убытков и иных неблагоприятных последствий в связи с осуществлением данных платежей ЗАО "Коксохиммонтаж" в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 93 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 участник корпорации имеет право предъявлять от имени корпорации в суд требования об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В данном случае ЗАО "Коксохиммонтаж" заявил требования, указанные в пунктах 26-28, о признании сделок (платежей) недействительными, без применения последствий их недействительности.

Признание сделки недействительной должно быть направлено, в первую очередь, на защиту нарушенного права, которое может быть восстановлено судом в результате приведения сторон в первоначальное положение.

Предъявление иска о признании недействительной исполненной сделки без предъявления требования о применении последствий недействительности такой сделки, как правило, свидетельствует об отсутствии у лица, предъявившего иск, реального интереса в оспаривании сделки. В свою очередь, отсутствие правового интереса должно служить основанием для отказа в иске.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что указанные исковые требования также не подлежат удовлетворению.

Поскольку истцом не доказано наличие причиненного обществу ущерба и наличие оснований для оспаривания сделок, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении иска.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем отклоняются судом апелляционной инстанции.

Судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда. Имеющиеся в деле доказательства судом первой инстанции оценены отдельно и в совокупности, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 13.09.2019 по делу N А36-8382/2016 не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.09.2019 по делу N А36-8382/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

Л. А. Серегина Л. М. Мокроусова