Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2010 г. N 19АП-8855/10

г. Воронеж

30 декабря 2010 г.

Дело N А14-5439/2010/173/29

Резолютивная часть постановления объявлена 24.12.2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.12.2010 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от ООО "Знаменский комбикормовый завод": Паршина Н.В., представитель по доверенности N 01/01-10 от 17.05.2010;

от ГУП ВО "ВСУЗ "Гремяченский": Тапешков П.В., директор, приказ N 82 от 29.04.2010;

от ДИЗО Воронежской области: Крымова Е.Н., представитель по доверенности N 239 от 30.09.2010;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ГУП ВО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2010 по делу N А14-5439/2010/173/29 (судья Письменный С.И.) по иску ООО "Знаменский комбикормовый завод" к ГУП ВО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", при участии в качестве третьего лица ДИЗО Воронежской области, о взыскании денежных средств и об истребовании имущества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Знаменский комбикормовый завод" (далее - истец, ООО "Знаменский комбикормовый завод") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к государственному унитарному предприятию Воронежской области "Ветсанутильзавод "Гремяченский" (далее - ответчик, ГУП ВО "ВСУЗ "Гремяченский") об истребовании из незаконного владения имущества, всего двадцать одно наименование, а также о взыскании 150000 руб. предварительной оплаты за непереданный товар и 14000 руб. 00 коп. процентов, начисленных на сумму предварительной оплаты.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил заявленные требования и просил взыскать с ответчика стоимость неосновательного обогащения в размере 4 105 981 руб. 59 коп., а также 150 000 руб. предварительной оплаты за непереданный товар и 14 000 руб. процентов, начисленных на сумму предварительной оплаты.

Определением суда от 27.09.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Департамент имущественных и земельных отношений Воронежской области (далее - третье лицо, ДИЗО Воронежской области).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2010 по делу N А14-5439/2010/173/29 исковые требования ООО "Знаменский комбикормовый завод" удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 4 105 981 руб. 59 коп. неосновательного обогащения, 45 000 руб. предварительной оплаты и 14 000 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ГУП ВО "ВСУЗ "Гремяченский" подало на него апелляционную жалобу, в которой просило решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2010 по делу N А14-5439-2010/173/29 отменить.

В судебном заседании представитель ГУП ВО "ВСУЗ "Гремяченский" доводы апелляционной жалобы поддержал, уточнив, что не согласен с решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2010 по настоящему делу только в части взыскания в пользу истца 4 105 981 руб. 59 коп. неосновательного обогащения, в остальной части с решением согласен, просил жалобу удовлетворить, судебное решение в обжалуемой части отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ДИЗО Воронежской области позицию заявителя апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО "Знаменский комбикормовый завод" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, против проверки законности и обоснованности постановленного судебного решения только в обжалуемой части не возражал.

На основании ч. 5 ст. 268 АПК РФ, в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, суд проверяет законность и обоснованность обжалуемого решения только в части взыскания с ГУП ВО "ВСУЗ "Гремяченский" 4 105 981 руб. 59 коп. неосновательного обогащения.

Выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 17.04.2007 между ООО "Знаменский комбикормовый завод" (участник 1) и ГУП ВО "ВСУЗ "Гремяченский" (участник 2) был заключен договор N 6 о совместной деятельности, согласно которому участники обязались путём объединения усилий совместно действовать для достижений общих целей на территории Воронежской области (п. 1) (т.1 л.д. 5-11).

В обязанности участника 1 входило :

- доставка необходимого оборудования на территорию ГУП ВО "ВСУЗ "Гремяченский";

- шефмонтаж вышеуказанного оборудования при участии специалистов данного профиля;

-техническая и технологическая поддержка при эксплуатации действующего основного и вспомогательного технологического оборудования;

-соблюдение качественных показателей выпускаемой сельскохозяйственной продукции согласно ГОСТ 17536-82;

-покупка и дальнейшая реализация всего объёма выпускаемой сельскохозяйственной продукции;

- увеличение производительности утилизации отходов предприятия ГУП ВО "ВСУЗ "Гремяченский" в объёмах, необходимых для удовлетворения потребностей участников.

В обязанности участника 2 входило:

- предоставление производственных площадей, складских помещений;

- монтаж и наладка нового оборудования для утилизации;

- эксплуатация вышеуказанного оборудования;

- реализация всего объёма произведённой участником 2 продукции участнику 1 (п. 2).

Участник 1 вносит оборудование, являющееся его собственностью, согласно приложению N 1 к данному договору. Участник 2 не вправе распоряжаться вышеуказанным имуществом без согласия другого участника, за исключением непосредственно эксплуатации для достижения общих целей согласно договору. Вышеуказанное имущество передается участником 1 участнику 2 по акту приема-передачи (п. 3).

Установлено, что 10.06.2007 по акту приёма-передачи ООО "Знаменский комбикормовый завод" передал, а ГУП ВО "ВСУЗ "Гремяченский" в рамках договора N 6 о совместной деятельности от 17.04.2007 принял следующее оборудование: 1. Дробилка в количестве 1 шт. (цена 25 883,86 руб.); 2. Дозировочная ёмкость в количестве 2 шт. (цена 18050,84 руб.); 3. Насос-измельчитель в количестве 1 шт. (цена 7 074,92 руб.); 4. Мельница молотковая в количестве 1 шт. (цена 2 933,50 руб.); 5. Сушилка А1-ИЖР в количестве 1 шт. (цена 1 994 470,82 руб.) (т. 1 л.д. 59).

01.07.2007 по акту приёма-передачи ООО "Знаменский комбикормовый завод" передал, а ГУП ВО "ВСУЗ "Гремяченский" в рамках договора N 6 о совместной деятельности от 17.04.2007 принял следующее оборудование: 1. Фаршмешалка в количестве 1 шт. (цена 26919,22 руб.) (т. 1 л.д. 58).

19.07.2007 по акту приёма-передачи ООО "Знаменский комбикормовый завод" передал, а ГУП ВО "ВСУЗ "Гремяченский" в рамках договора N 6 о совместной деятельности от 17.04.2007 принял следующее оборудование: 1. Пресс шнековый И7-ИЖР/2-М.02.000 в количестве 1 шт. (цена 1 406 981,84 руб.) (т. 1 л.д. 57).

25.07.2007 по акту приёма-передачи ООО "Знаменский комбикормовый завод" передал, а ГУП ВО "ВСУЗ "Гремяченский" в рамках договора N 6 о совместной деятельности от 17.04.2007 принял следующее оборудование: 1. Сепаратор РТОМ-4,6-м в количестве 1 шт. (цена 146 406,78 руб.); 2. Центрифуга ОГШ-321 К-01 в количестве 1 шт. (цена 223 855,94 руб.); 3. Насос АВЖ в количестве 1 шт. (цена 36 296,62 руб.) (т. 1 л.д. 55).

31.08.2007 по акту приёма-передачи ООО "Знаменский комбикормовый завод" передал, а ГУП ВО "ВСУЗ "Гремяченский" в рамках договора N 6 о совместной деятельности от 17.04.2007 принял следующее оборудование: 1. Варильник А1-ИЖР/2.01.00 в количестве 1 шт. (цена 471 020,00 руб.) (т. 1 л.д. 53).

19.11.2007 по акту приёма-передачи ООО "Знаменский комбикормовый завод" передал, а ГУП ВО "ВСУЗ "Гремяченский" в рамках договора N 6 о совместной деятельности от 17.04.2007 года принял следующее оборудование: 1. Привод шнека (редуктор) Г7-МТ2К-15 в количестве 1 шт. (цена 89 050,84 руб.) (т. 1 л.д. 61).

20.12.2007 по акту приёма-передачи ООО "Знаменский комбикормовый завод" передал, а ГУП ВО "ВСУЗ "Гремяченский" в рамках договора N 6 о совместной деятельности от 17.04.2007 принял следующее оборудование: 1. Транспортёр L-3,5-м, ф350 в количестве 1 шт. (цена 64 025,42 руб.); 2. Транспортёр L-1,5-м, ф350 в количестве 1 шт. (цена 35 559,32 руб.); 3. Транспортёр L-3-м, ф219 в количестве 1 шт. (цена 48 423,73 руб.); 4. Транспортёр L-9-м, ф219 в количестве 1 шт. (цена 116 491,53 руб.) (т. 1 л.д. 60).

22.04.2008 по акту приёма-передачи ООО "Знаменский комбикормовый завод" передал, а ГУП ВО "ВСУЗ "Гремяченский" в рамках договора N 6 о совместной деятельности от 17.04.2007 принял следующее оборудование: 1. Центрифуга отстойная в количестве 1 шт. (цена 362 711,86 руб.); 2. Сепаратор жировой в количестве 1 шт. (цена 450 847,46 руб.); 3. насос АВЖ-130 в количестве 1 шт. (цена 338 98,30 руб.) (т. 1 л.д. 56).

16.02.2009 по акту приёма-передачи ООО "Знаменский комбикормовый завод" передал, а ГУП ВО "ВСУЗ "Гремяченский" в рамках договора N 6 о совместной деятельности от 17.04.2007 принял следующее оборудование: 1. Установка сушильная РТС-75, в количестве 1 шт. (цена 7 132 000,00 руб.); 2. Измельчитель Г7-ФИР, в количестве 1 шт. (цена 1 128 135,60 руб.) (т. 1 л.д. 54).

16.02.2009 года приложением N 1 к договору N 6 о совместной деятельности от 17.04.2007 года стороны определили, что на основании пункта 3 договора N 6 о совместной деятельности ООО "Знаменский комбикормовый завод" передало оборудование (всего 21 наименование).

В приложении указано, что всё оборудование, переданное по актам приёма-передачи ГУП ВО "ВСУЗ "Гремяченский", не зависимо от того, смонтировано оно в производственную линию или работает обособленно, не может быть использовано для производства и реализации продукции третьим лицам. В случае эксплуатации вышеуказанного оборудования участником 2 без ведома участника 1, порчи либо ухудшения состояния оборудования, участник 1 вправе требовать возмещения полной стоимости оборудования согласно актам приёма-передачи (т. 1 л.д. 12).

Приложением N 2 к договору N 6 о совместной деятельности стороны определили, что цена продукции, продаваемой участником 2 участнику 1, составляет 7 руб. 50 коп. за 1 килограмм; условия оплаты - предоплата; количество продукции, продаваемой участником 2 участнику 1, 100 тонн в месяц (т. 1 л.д. 13).

Истцом на расчётный счёт ГУП ВО "ВСУЗ "Гремяченский" была перечислена предварительная оплата за товар в размере 150 000,00 руб.

Уведомлением от 27.10.2009 исх. N 64 истец заявил об отказе от дальнейшего участия в договоре N 6 о совместной деятельности от 17.04.2007 (т. 1 л.д. 69-70).

Письмом исх. N 132 от 17.05.2010 ООО "Знаменский комбикормовый завод" предложил ГУП ВО "ВСУЗ "Гремяченский" вернуть предоплату в сумме 150 000 рублей и оборудование, переданное заводу по актам приёма-передачи (всего 21 единица) (т. 1 л.д. 126).

Письмом от 26.05.2010 исх. N 118 ГУП ВО "ВСУЗ "Гремяченский" сообщило ООО "Знаменский комбикормовый завод" об отсутствии указанного оборудования (т. 1 л.д. 128).

Ссылаясь на неосновательность получения ответчиком имущества, остаточной стоимостью 4 105 981 руб. 59 коп., и несвоевременный возврат предварительной оплаты в связи с не поставкой товара, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришёл к выводу об обоснованности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Решение суда первой инстанции относительно правомерности взыскания с ответчика 45000 руб. 00 коп. предварительной оплаты и 14000 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами судебной коллегией не проверяется.

Выводы суда в обжалуемой части суд апелляционной инстанции считает соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

На основании ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В частности, гражданские права и обязанности возникают вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 названного Кодекса.

Согласно статье 1105 ГК РФ в случае невозможности вернуть в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Из анализа названных норм, с учётом требований статьи 65 АПК РФ, следует, что обязанность доказывания неосновательности приобретения или сбережения имущества возлагается на истца, ответчик, в свою очередь, должен представить документальное подтверждение обоснованности своих возражений.

В обоснование заявленных требований о взыскании неосновательного обогащения истец указывает на то, что ответчиком в соответствии с договором N 6 о совместной деятельности от 17.04.2007 по актам приёма-передачи в период с 10.06.2007 по 16.02.2009 было получено оборудование. В связи с расторжением договора N 6 о совместной деятельности в одностороннем порядке по требованию истца, полученное ответчиком имущество не возвращено. На требование истца о возврате имущества ответчик сообщил об отсутствии указанного имущества. Стоимость имущества в размере 4 105 981,59 рублей ответчиком не оспорена.

На основании положений статьи 9 АПК РФ, лицо, участвующее в деле, несёт риск наступления последствий совершения или не совершения процессуальных действий. На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Согласно частям 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности.

Доказательств возврата полученного в соответствии с договором N 6 о совместной деятельности от 17.04.2007 оборудования ответчиком в материалы дела не представлено, мотивированных возражений относительно стоимости оборудования ответчиком не заявлено. При таких обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 4 105 981 руб. 59 коп. являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявитель ссылался на то, что указанное в приложении к договору имущество находится у него на законных основаниях, поскольку на дату предъявления иска он считает договор N 6 от 17.04.2007 действующим. Ответчик полагает, что уведомление истца исх. N 64 от 27.10.2009 не может считаться односторонним отказом от договора в надлежащем порядке, поскольку он заявлен не за 30 дней, как предусмотрено условиями договора, а ранее.

Судебная коллегия отклоняет данные доводы ответчика в связи со следующим.

Пунктом 5 договора N 6 от 17.04.2007 о совместной деятельности предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств участником 2, участник 1 имеет право в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор и забрать оборудование, указанное в приложении N 1.

Договор заключен сроком на три года и вступает в силу с момента его подписания.

Договор автоматически продлевается на один год, если ни одна из сторон не уведомит о своём отказе от участия в договоре за 30 дней до соответствующего периода его действия.

Изменение условий договора и его досрочное расторжение допускаются по соглашению его участников (п. 5 договора).

В соответствии с ч. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В данном случае речь идет о праве истца заявить об отказе от автоматического продления действия данного договора после истечения трехлетнего срока, на который он был заключен, еще на один год в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ГУП ВО "ВСУЗ "Гремяченский" своих обязательств по договору.

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору подтверждено материалами дела.

Уведомление об отказе от дальнейшего участия в договоре N 6 о совместной деятельности от 17.04.2007 направлено ответчику 27.10.2009, т.е. в пределах установленного договором срока.

В арбитражный суд с настоящим иском истец обратился по истечении основного трехлетнего срока, на который заключался указанный договор.

Таким образом, действия истца по отказу от автоматического продления действия договора N 6 от 17.04.2007 на один год соответствуют положениям п. 5 договора и нормам законодательства.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит. Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора, в связи с чем оснований для его отмены в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя и возврату из федерального бюджета не подлежат.

Руководствуясь ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2010 по делу N А14-5439/2010/173/29 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ГУП ВО "ВСУЗ "Гремяченский" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Н.Л. Андреещева Л.А. Колянчикова