Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2019 г. N 10АП-21465/19

г. Москва

10 декабря 2019 г.

Дело N А41-35502/19

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратьевой Н.А.,

судей: Иевлева П.А., Марченковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Фоминой М.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Управления Росреестра по Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 23.09.2019 по делу N А41-35502/19 по заявлению публичного акционерного общества страховая компания "Росгосстрах" к Управлению Росреестра по Московской области о признании отказов незаконными,

при участии в заседании:

от ПАО СК "Росгосстрах" - Евтюхина А.А. по доверенности от 16.10.2017;

от Управления Росреестра по Московской области - извещено, не явился,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество страховая компания "Росгосстрах" (далее - ПАО СК "Росгосстрах", общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра, Росреестр, заинтересованное лицо) с требованиями о признании за ПАО СК "Росгосстрах право собственности на недвижимое имущество, объекты недвижимости в соответствии с договором присоединения: Московская область, г. Химки, ул. Опанасенко, д. 5, корп. 1, кв. 14, с кадастровым номером 50:10:0010308:982; Московская область, г. Химки, ул. Опанасенко, д. 5, корп. 3, кв. 4, с кадастровым номером 50:10:0010308:1151; Московская область, г. Химки, ул. Опанасенко, д. 5, корп. 2, пом. 6, с кадастровым номером 50:10:0010308:1665; Московская область, г. Химки, ул. Опанасенко, д. 5, корп. 2, пом. 2, с кадастровым номером 50:10:0010308:1667; Московская область, г. Химки, ул. Опанасенко, д. 5, корп. 2, по. 4, с кадастровым номером 50:10:0010308:1666; Московская область, г. Химки, ул. Опанасенко, д. 5, корп. 2, пом. 3, с кадастровым номером 50:10:0010308:1668; Московская область, г. Химки, ул. Опанасенко, д. 5, корп. 2, пом. 2, с кадастровым номером 50:10:0010308:1663; Московская область, г. Химки, ул. Опанасенко, д. 5 - Ленинский проспект вл. 33-35 д. 5 пом. 4, с кадастровым номером 50:10:0010308:300; Московская область, г. Химки, ул. Опанасенко, д. 5, Ленинский проспект вл. 33-35 пом. 37, с кадастровым номером 50:10:0010308:304; Московская область, Ленинский проспект д. 33 корп. 3 кв. 7, с кадастровым номером 50:10:0010308:485; об обязании Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области осуществить государственную регистрацию права на недвижимое имущество, на вышеуказанные объекты недвижимости.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.09.2019 по делу N А41-35502/19 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе заинтересованное лицо просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств по делу, неправильное применение судом норм права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Представитель общества в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей Управления Росреестра.

Изучив апелляционную жалобу, отзыв на нее, материалы дела, выслушав представителя общества, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Заявитель является правопреемником прав на указанные объекты недвижимости на основании договора о присоединения ЗАО "КС-Холдинг", ЗАО "Капитал Перестрахования" и ОАО "Капитал Страхования" к ПАО СК "Росгосстрах" от 30.05.2018.

22.11.2018 ПАО СК "Росгосстрах" обратилось в Росреестр с заявлением о государственной регистрации прав на указанные объекты.

Между тем, Росреестр сначала приостановил, а затем 04.03.2019 вынес решения об отказе в госрегистрации, ссылаясь на то, что обществом на госрегистрацию представлена копия передаточного акта от 30.05.2018, вместо необходимых для представления не менее двух экземпляров-подлинников, один из которых помещается в реестровое дело, а второй возвращается заявителю.

Не согласившись с отказами, ПАО СК "Росгосстрах" обратилось в суд с заявленными требованиями.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ юридические лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений, действий (бездействия) уполномоченных органов, если полагают, что оспариваемые решения, действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из положений вышеуказанной статьи, основанием для принятия решения суда о признании незаконным решения, действия (бездействия) уполномоченных органов является одновременное несоответствие этого решения, действия (бездействия) закону или иному правовому акту, а также нарушение оспариваемым решением, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, обратившегося в суд с соответствующими требованиями.

В силу ч. 3 ст. 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон N 218-ФЗ) государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества.

Государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132, 133.1 и 164 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В случаях, установленных федеральным законом, государственной регистрации подлежат возникающие, в том числе на основании договора, либо акта органа государственной власти, либо акта органа местного самоуправления, ограничения прав и обременения недвижимого имущества, в частности сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда, наем жилого помещения (ч. 6 ст. 1 Закона N 218-ФЗ).

Частью 1 ст. 14 Закона N 218-ФЗ предусмотрено, что государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав осуществляются на основании заявления, за исключением установленных настоящим Федеральным законом случаев, и документов, поступивших в орган регистрации прав в установленном настоящим Федеральным законом порядке.

Основаниями для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав являются: акты, изданные органами государственной власти или органами местного самоуправления в рамках их компетенции и в порядке, который установлен законодательством, действовавшим в месте издания таких актов на момент их издания, и устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение права или ограничение права и обременение объекта недвижимости; договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения недвижимого имущества на момент совершения сделки; иные документы, предусмотренные федеральным законом, а также другие документы, которые подтверждают наличие, возникновение, переход, прекращение права или ограничение права и обременение объекта недвижимости в соответствии с законодательством, действовавшим в месте и на момент возникновения, прекращения, перехода прав, ограничения прав и обременений объектов недвижимости; наступление обстоятельств, указанных в федеральном законе.

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Пунктом 2 ст. 58 ГК РФ предусмотрено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Вместе с тем, апелляционный суд обращает внимание на то, что составление передаточного акта обязательно в случае реорганизации в форме разделения, выделения юридического лица в силу п. 3-4 ст. 58 ГК РФ.

Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 30.08.2018 между ПАО СК "Росгосстрах", ЗАО КСХолдинг", ЗАО "Капитал Перестрахование" и ОАО "Капитал Страхование" заключен договор о присоединении ЗАО КС-Холдинг", ЗАО "Капитал Перестрахование" и ОАО "Капитал Страхование" к ПАО СК "Росгосстрах" (т. 1 л.д. 10).

30.05.2018 сторонами подписан передаточный акт (т. 1 л.д. 15).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ПАО СК "Росгосстрах" по состоянию на 04.06.2018, сведения о реорганизации в форме присоединения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, законом не предусмотрена обязательность составления передаточного акта, в связи с чем доводы апелляционной жалобы о том, что на государственную регистрацию прав заявителя на спорные объекты недвижимости, принадлежащие присоединенным к нему юридическим лицам, не представлены оригиналы передаточного акта, не принимаются апелляционным судом.

В уведомлениях о приостановлении, об отказе в госрегистрации, Росреестр ссылается на ч. 5 ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", которой установлено, что при присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

Между тем, согласно ч. 1 ст. 1 данного Закона, п. 2 ст. 3 ГК РФ, Закон об акционерных обществах определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

При этом гражданское законодательство состоит из настоящего Кодекса и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов, регулирующих отношения, указанные в пунктах 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса, и нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать Гражданскому кодексу Российской Федерации.

Кроме того, отказывая в госрегистрации, Росреестр ссылался на п. 3 ст. 21 Закона N 218-ФЗ, согласно которому необходимые для осуществления государственной регистрации прав документы в форме документов на бумажном носителе, выражающие содержание сделки, являющейся основанием для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения права и обременения недвижимого имущества, представляются: не менее чем в двух экземплярах-подлинниках, один из которых возвращается правообладателю, второй помещается в реестровое дело, если такая сделка совершена в простой письменной форме; не менее чем в двух экземплярах, один из которых (подлинник) возвращается правообладателю, если такая сделка совершена в нотариальной форме или право на основании такой сделки возникло до вступления в силу Федерального закона от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Вместе с тем, апелляционный суд обращает внимание на то, что передаточный акт в результате универсального правопреемства в связи с реорганизацией в форме присоединения не является документом, выражающим содержание сделки, являющейся основанием для государственной регистрации.

На основании изложенного, вынесенные Росреестром отказы в госрегистрации прав общества на данные объекты, не соответствуют закону, а также нарушают права и законные интересы ПАО СК "Росгосстрах" как правопреемника ОАО "Капитал Страхование" (правообладателя объектов недвижимости).

Согласно ч. 2 ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В целях устранения допущенных нарушений суд обязывает заинтересованное лицо принять предусмотренные законом меры и осуществить действия по государственной регистрации прав заявителя на спорные объекты.

Учитывая изложенное выше, апелляционный суд приходит к выводу о законности и обоснованности решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Из доводов заявителя, материалов дела оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не усматривается.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23.09.2019 по делу N А41-35502/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.А. Панкратьева

Судьи

П.А. Иевлев Н.В. Марченкова