Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2019 г. N 15АП-18853/19

город Ростов-на-Дону

10 декабря 2019 г.

дело N А32-22260/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Романовой К.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Промресурсы": представитель Сабитова Р.А. по доверенности от 01.12.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Левиной Елены Юрьевны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2019 по делу N А32-22260/2019

по иску Левиной Елены Юрьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Промресурсы"

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "НаноСерв"

о расторжении договора купли-продажи,

принятое в составе судьи Огилец А.А.,

УСТАНОВИЛ:

Левина Елена Юрьевна (далее - истец, Левина Е.Ю.) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Промресурсы" (далее - ответчик, ООО "Промресурсы") о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НаноСерв" (далее - ООО "НаноСерв"), о возвращении ответчику доли в уставном капитале ООО "НаноСерв" в размере 5,31%.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции от 30.08.2019 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами. Пунктом 4.1.1 договора купли-продажи доли предусмотрено, что заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган подается нотариусом в срок до 25.10.2018, то есть после оплаты покупателем в пользу продавца полной стоимости отчуждаемой доли, однако, несмотря на то обстоятельство, что покупатель не произвел даже частичной оплаты по договору, по заявлению продавца, 30.10.2018 нотариусом было подано заявление в регистрирующий орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ и 07.11.2018 был зарегистрирован переход доли в уставном капитале ООО "НаноСерв" от ООО "Промресурсы" к Левиной Е.Ю. При рассмотрении настоящего дела, суд первой инстанции не дал оценки положениям пункта 5.3 договора купли-продажи, которые позволяли истцу заявить требование о расторжении договора. Истец обращался к ответчику с предложением подписать соглашение о расторжении договора в связи с отсутствием оплаты со стороны истца, однако, ООО "Промресурсы" в добровольном порядке отказалось подписывать дополнительное соглашение и расторгать заключенный договор.

В представленном в материалы дела отзыве ответчик просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель истца в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не явился, направил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.06.2018 между ООО "Промресурсы" (продавец) и Левиной Еленой Юрьевной (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НаноСерв" (далее - договор).

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "НаноСерв", составляющую 5,31% уставного капитала ООО "НаноСерв", за цену и на условиях, предусмотренных договором.

Пунктом 2.1 договора при обоюдном волеизъявлении стороны согласовали, что отчуждаемая доля в уставном капитале ООО "НаноСерв" продана по цене 8 000 000 рублей.

Договор купли-продажи от 18.06.2018 удостоверен нотариусом нотариального округа города Омска Зимницким В.Г. (зарегистрировано в реестре от 18.06.2018 N 55/108-н/55-2018-3-926).

В соответствии с пунктом 4.2 договора сторонами определено, что договор имеет одновременно силу акта приема-передачи. Следовательно, покупатель от продавца принял при подписании договора долю в уставном капитале ООО "НаноСерв", составляющую 5,31% уставного капитала ООО "НаноСерв".

28.10.2018 продавец подал заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (пункт 4.1.1 договора), в связи с чем в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом о лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (зарегистрировано увеличение размера доли Левиной Е.Ю. в уставном капитале ООО "Наносерв", размер доли в уставном капитале составил 53,59%).

Доля в уставном капитале ООО "НаноСерв" в размере 5,31% перешла Левиной Е.Ю. с даты внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц 30.10.2018.

В адрес ООО "НаноСерв" направлено уведомление от 09.11.2018 N 3/0030/М/Пр о переходе права собственности ООО "Промресурсы" на долю в уставном капитале ООО "НаноСерв".

ООО "Промресурсы" направило в адрес Левиной Е.Ю. уведомление от 02.12.2018 N 11-18/01200 о подтверждении государственной регистрации приобретенной Левиной Е.Ю. доли в уставном капитале ООО "НаноСерв".

В ответ на указанное уведомление Левина Е.Ю. направила письменный ответ от 11.12.2018 с просьбой продлить срок оплаты приобретенной доли до 30.06.2019 в связи с возникшими финансовыми затруднениями.

В исковом заявлении истец указывает, что пунктом 5.3 договора предусмотрена возможность расторжения договора купли-продажи в случае неполной оплаты доли со стороны покупателя.

С целью досудебного урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика досудебную претензию от 29.04.2019 с предложением подписать соглашение о расторжении договора купли-продажи доли от 18.06.2018. Однако соглашение ответчиком не подписано.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Продажа доли, принадлежащей обществу, производится по решению общего собрания участников общества (часть 3 статьи 23 и часть 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ).

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации в числе прочего относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом, согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения, предусмотренные § 1 главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454 - 491 Гражданского кодекса Российской Федерации), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации признает существенным такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны ущерб, в значительной степени лишающий данную сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как установлено судом первой инстанции, в рамках рассмотрения дела N А32-23813/2019 с истца в пользу ответчика взыскана задолженность в сумме 8 000 000 рублей в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 18.06.2018.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что продавец (ООО "Промресурсы") своевременно исполнил обязательства, предусмотренные пунктом 1.1 договора, в порядке определенном пунктом 4.1.1 договора и пунктом 14 статьи 21 Закона N 14-ФЗ. Кроме того, в деле N А32-23813/2019 Левина Е.Ю. не отрицала наличие задолженности, однако полагала, что не внесение платежей по договору означало отказ Левиной Е.Ю. от исполнения договора.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Продавец реализовал свое право на защиту прав и законных интересов в судебном порядке по делу N А32-13373/2019 и соответственно спор по неоплате в рамках рассматриваемого договора уже разрешен.

Заявление покупателя (Левиной Е.Ю.) отказаться от покупки доли в виду финансовых затруднений не может являться правомерным основанием, предоставляющим право покупателю на односторонний отказ от исполнения обязательства по договору, поскольку сторона должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Материалами дела подтверждается, что ООО "Промресурсы" своевременно обратилось с заявлением к нотариусу о направлении заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, во исполнение положения, предусмотренного пунктом 4.1.1 договора. В установленном порядке внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ - внесены изменения сведений об участнике юридического лица. Зарегистрировано увеличение размера доли Левиной Е.Ю. в уставном капитале ООО "НаноСерв", совокупный размер доли в уставном капитале составил 53,59%. Также зарегистрировано прекращение у участника ООО "Промресурсы" обязательственных прав в отношении юридического лица. Указанные изменения в ЕГРЮЛ зарегистрированы 30.11.2018 г., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "НаноСерв".

Таким образом, ООО "Промресурсы" договорные обязательства исполнены надлежащем порядке, и предмет договора - доля в уставном капитале ООО ООО "НаноСерв" в размере 5,31 %, правомерно перешла участнику ООО "НаноСерв" - Левиной Е.Ю., согласно пункту 4.3 договора (с момента заключения настоящего договора и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы истца о том, что при рассмотрении настоящего дела, суд первой инстанции не дал оценки положениям пункта 5.3 договора купли-продажи, которые позволяли истцу заявить требование о расторжении договора, а также ссылка на положения статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются судом апелляционной инстанции, как основанные на неверном понимании норм материального права.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Буквальное содержания пункта 5.3 и условий договора определяет порядок и поведение сторон для заключения дополнительного соглашения к договору, в котором будут предусмотрены изменения, касающиеся распределения долей, исходя из частичной оплаты покупателем, и внесение соответствующих изменений в регистрирующем органе ЕГРЮЛ по заявлению продавца. Пунктом 5.3 договора установлены условия, когда такие обязательства у продавца возникают, во-первых, вследствие обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения договора в результате событий чрезвычайного характера, которые стороны не могли не предвидеть (форс-мажор) (пункт 5.2 договора), а, во-вторых, когда произошел отказ одной из сторон от исполнения обязательств, при условии, что покупатель уже оплатил только часть предусмотренных пунктом 2.2 договора денежных средств.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что пункт 5.3 договора не содержит условий о возможности расторжения договора купли-продажи в случае неполной оплаты доли со стороны покупателя, как ошибочно указывает истец.

Ссылка истца на то, что в соответствии с пунктом 4.1.1 договора заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган должно подаваться только после оплаты покупателем в пользу продавца полной стоимости отчуждаемой доли, не принимается судом апелляционной инстанции. Исходя из буквального значения содержащихся в этом пункте выражений, толкование условий договора заключается в том, в какие сроки производится регистрация отчужденной доли общества в рамках договора (не позднее 25.10.2018), после указанной даты подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, осуществляется на основании письменного заявления продавца. В пункте 4.1.1 договора отсутствует согласованное сторонами условие, что подача соответствующего заявления непосредственно связана с исполнением покупателем условия полной/частичной оплаты за отчужденную долю на конкретную даты, определенную в этом пункте договора.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

Оснований для переоценки выводов суда у судебной коллегии не имеется.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2019 по делу N А32-22260/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

Н.В. Ковалева Е.А. Маштакова