Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2019 г. N 10АП-22607/19

г. Москва

12 декабря 2019 г.

Дело N А41-4526/19

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Васильевой Ю.К.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Энергомеханика" - Навроцкий Ю.В., представитель по доверенности от 25.02.2019,

от акционерного общества "АИЗ" - представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "ТД "Хорда": представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "АИЗ" на решение Арбитражного суда Московской области от 24 апреля 2019 года по делу N А41-4526/19по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергомеханика" к акционерному обществу "АИЗ", при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Хорда" о взысканиисуммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Энергомеханика" (далее - ООО "Энергомеханика") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу "АИЗ" (далее - АО "АИЗ") о взыскании задолженности по товарной накладной N ТД-2 от 29.01.2018 в размере 3 035 550 руб. и неустойки за период с 31.01.2018 по 02.04.2019 в размере 265 174, 01 руб. (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к рассмотрению уточнений искового заявления).

К участию в рассмотрении дела N А41-4526/19 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Хорда" (далее - ООО "Торговый дом "Хорда").

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2019 по делу N А41-4526/19 исковые требования ООО "Энергомеханика" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением суда, АО "АИЗ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "Энергомеханика" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители АО "АИЗ" и ООО "ТД "Хорда" в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в их отсутствие.

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, обращаясь в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском, ООО "Энергомеханика" указало, что ООО "ТД "Хорда" поставило в адрес АО "АИЗ" по разовой сделке товар - изоляторы ПС70Е на сумму 3 035 550 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены товарная накладная N ТД-2 от 29.01.2018, товарно-транспортная накладная N 2 от 29.01.2018, счет-фактура N ТД-2 от 29.01.2018.

Между тем, ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара не исполнил, в результате чего у последнего образовалась задолженности в сумме 3 035 550 руб.

В подтверждение возникновения у ООО "Энергомеханика" права на обращение в суд с настоящим иском последнее указало, что 24.08.2018 между ООО "ТД "Хорда" и ООО "Энергомеханика" заключено соглашение N 1 об уступке права требования, по которому истцу в полном объеме были уступлены: право требования к АО "АИЗ" в размере 3 035 550 руб., которое возникло в связи с неоплатой АО "АИЗ" поставленных по товарной накладной N ТД-2 от 29.01.2018 изоляторов стеклянных подвесных ПС70Е на общую сумму 3 035 550 руб., с учетом НДС, а также все права, связанные с основным требованием, в том числе и право требования процентовза пользования чужими денежными средствами за период с момента возникновения у АО "АИЗ" обязательства перед ООО "ТД "Хорда" по оплате поставленного товара.

Поскольку спорная задолженность ответчиком в добровольном порядке погашена не была в рамках досудебного урегулирования спора, ООО "Энергомеханика" обратилось в суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела обстоятельства ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств по оплате поставленного товара.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с положениями ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) применяются общие положения о купле-продаже (параграф 1 главы 30 ГК РФ), если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этих видах договоров.

В соответствии с положениями ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В соответствии с положениями ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Представленными в материалы дела доказательствами (товарной и товарно-транспортной накладными) подтверждается обстоятельство надлежащего исполнения третьим лицом принятых на себя обязательств по поставке согласованного с ответчиком товара. Доказательств обратного суду не представлено. Между тем, доказательства оплаты поставленного и принятого ответчиком товара в материалах дела отсутствуют.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Согласно ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В рассматриваемом случае из материалов дела усматривается что истцу в полном объеме было уступлено право требования с ответчика спорного долга, включая права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств ответчика, о чем АО "АИЗ" было извещено письмом от 24.08.2018.

Ссылка АО "АИЗ" на мнимость сделки уступки, не направленной на ее реальное исполнение, отклоняется апелляционным судом, поскольку согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Соответственно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц.

Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

При этом следует учитывать, что мнимый характер сделки предполагает порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимой можно квалифицировать лишь такую сделку, по которой все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения; если намерений обеих сторон договора не исполнять сделку не выявлено, то правовых оснований для признаний этого договора мнимым не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки мнимой, поскольку в материалах дела имеются доказательства ее реального исполнения, в том числе платежное поручение об исполнении истцом требования об оплате стоимости уступаемого права.

Ссылка ответчика на мнимость спорной разовой поставки и представленного договора транспортной экспедиции, заключенного между третьим лицом и ООО "Хард", также отклоняется апелляционным судом, поскольку носит исключительно предположительный характер.

При этом, то обстоятельство, что директором ООО "ТД "Хорда" является Хорохорин Николай Владимирович, учредителем ООО "Энергомеханика" является Хорохорина Марина Геннадьевна, а генеральным директором ООО "Хорда" - Хорохорин Владимир Николаевич, само по себе не может свидетельствовать о нереальности исполнения указанных сделок.

Ссылка ответчика на то, что спорную товарную накладную от имени АО "АИЗ" подписало неуполномоченное лицо, отклоняется апелляционным судом, поскольку при исполнении ответчиком договора у истца не возникало сомнений в полномочиях лица, подписавшего данные акты, принимавшего товар, которые могут подтверждаться не только выданной доверенностью, но и совершением действий по проставлению (заверению) печатью данных документов, в условиях наличия доступа к печати ответчика, что соответствует положениям ст. 182 ГК РФ. Доказательств утери ответчиком печати в материалы дела не представлено.

О фальсификации представленных в материалы дела доказательств, и накладных в частности, в порядке, предусмотренном ст. 161 АПК РФ, ответчик не заявил. Ходатайства о назначении экспертизы в соответствии со ст. 82 АПК РФ от ответчика также не поступало. Более того, довод ответчика не основан на конкретных положениях закона.

Иные доводы ответчика, изложенные в отзыве и озвученные в ходе судебного разбирательства, также отклоняются апелляционным судом, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Учитывая изложенное, поскольку факт наличия и размер задолженности подтверждены материалами дела, доказательств погашения долга суду не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в части взыскания суммы основного долга..

В соответствии с ч.1 ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Истец, в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств, начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2018 по 02.04.2019 в размере 265 174,01 руб.

Арбитражный апелляционный суд, проверив произведенный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами на его соответствие положениям ст.395 ГК РФ, признал его обоснованным и математически верным.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не обоснованы и подлежат отклонению.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 апреля 2019 года по делу N А41-4526/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

Л.Н. Иванова С.К. Ханашевич