Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2019 г. N 11АП-17625/19

г. Самара

12 декабря 2019 г.

Дело N А55-8143/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лариной Ю.Н.,

при участии:

от истца - ООО "МИЛКА" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков: от Белова Василия Ивановича - представитель Юдина О.С. по доверенности серии N 63АА5396096 от 31.01.2019 г.,

от Дудиной Лилии Васильевны - представитель Зуев З.В. по доверенности серии N 63АА5409951 от 02.04.2019 г.,

от ООО "Племенной завод "Дружба" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 декабря 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод "Дружба" на решение Арбитражного суда Самарской области от 30 августа 2019 года по делу N А55-8143/2019 (судья Шаруева Н.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "МИЛКА" (ОГРН 1137847273673, ИНН 7840492375), в интересах общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод "Дружба" (ОГРН 1146381000083, ИНН 6381030725),

к 1. Белову Василию Ивановичу,

2. Дудиной Лилие Васильевне,

3. Обществу с ограниченной ответственностью "Племенной завод "Дружба",

о признании сделок недействительными и взыскании 868 648 руб. 79 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МИЛКА", действующее в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод "Дружба" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о признании недействительными договоров аренды N 27 от 01.03.2016, N 29 от 16.01.2017, N 30 от 15.01.2018, заключенных между Дудиной Лилией Васильевной и Обществом с ограниченной ответственностью "Племенной завод "Дружба" в лице генерального директора Белова Василия Ивановича.

Так же истец просил взыскать с Белова Василия Ивановича убытки в размере 868 648 руб. 79 коп., причиненные в результате заключения и исполнения вышеуказанных договоров аренды.

В соответствии с разъяснениями, изложенным в п. 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В этой связи иск следует считать заявленным в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод "Дружба", которое является процессуальным истцом.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30 августа 2019 года по делу N А55-8143/2019 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Племенной завод "Дружба" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 01.03.2016, 16.01.2017 и 15.01.2018 заключены договоры субаренды земельного участка между Дудиной Л.В. и ООО "Племенной завод "Дружба" в лице генерального директора Белова В.И.

Предметом указанных договоров является аренда земельного участка площадью 29 га.

Собственником арендованного земельного участка является арендодатель - Дудина Л.В.

Истец является участником ООО "Племенной завод "Дружба", с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 99,9%, считает что все три перечисленные выше сделки являются недействительными с момента заключения и подлежат признанию недействительными судом, ввиду следующего:

В период заключения договоров N 27 от 01.03.2016, N 29 от 16.01.2017 и N 30 от 15.01.2018 Белов В.И. являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО "Племенной "завод "Дружба". Белов В.И. и Дудина Л.В. являются по отношению друг к другу отцом и дочерью, и потому Белов В.И. являлся лицом, заинтересованным в их совершении, в силу ст. 45 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") указанные договоры аренды подлежали предварительному одобрению участниками Общества как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа.

Оспариваемые сделки истцом не одобрялись, о наличии заинтересованности в их совершении не уведомлялся.

Так же истец указывает, что указанный в спорных договора кадастровый номер земельного участка (63:24:1303001:1101) в государственном реестре объектов недвижимости не зарегистрирован, соответственно, права у Дудиной Л.В. на спорный земельный участок отсутствуют.

Истец полагает, что спорные договоры нельзя признать заключенными поскольку отсутствие поименованных в разделе 4, неотъемлемых частей договора и указания действительного кадастрового номера участка, не позволяет удостовериться в наличии у Дудиной Л.В. правомочий на передачу участка в аренду/субаренду, ввиду чего у заинтересованного лица отсутствуют основания использовать его в качестве посевной площади; определить непосредственное местоположение арендуемого земельного участка, его фактическую площадь, вид, состояние почвогрунта, и иные существенные характеристики необходимые для использования арендатором предмета аренды по его целевому назначению.

Так же истец указывает, что установленный в договорах размер арендной платы за пользование земельным участком сельскохозяйственного назначения существенно превышает среднерыночный размер аренды аналогичных объектов в регионе. А участок, являющийся предметом оспариваемых сделок не может использоваться для сельскохозяйственного производства и получения какого-либо урожая, без кардинального изменения его ландшафта, так как из 29 га, заявленных в договоре аренды более 85% составляют водоёмы, глубокие овраги, существенную закустаренность, присутствуют водоохранные зоны и чересполосицы, а часть участка используется смежными землепользователями.

Таким образом, по мнению истца, договоры аренды земли N 27 от 01.03.2016, N 29 от 16.01 2017 и N 30 от 15.01.2018 заключены в нарушение порядка одобрения сделок в совершении которых имеется заинтересованность генерального директора ООО "Племенной завод Дружба", по цене заведомо превышающей среднерыночную стоимость аренды земель сельскохозяйственного назначения, в состоянии не пригодном для его использования по назначению, без согласования сторонами существенных условий договоров аренды (о стоимости, порядке оплаты, предмете аренды и его характеристиках), и без фактического предоставления участка в пользование арендатора, чем ООО "Племенной завод Дружба" был причинён значительный материальный ущерб в размере 868 648 руб. 79 коп., в том числе:

- за период с 01.03.2016 по 31.12.2016 по договору аренды земли N 27 арендная плата составила 341 910 руб.;

- по договору аренды N 29 от 16.01.2017 за период с 16.01.2017 по 31.12.2017 арендная плата составила 226 200 руб.;

- по договору аренды N 30 от 15.01.2018 за период с 16.01.2018 по 31.12.2018 арендная плата составила 226 740,79 руб.;

- 73 798 рублей в качестве НДФЛ перечислено Обществом как налоговым агентом за Дудину Л.В.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим требованием за судебной защитой нарушенных прав.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обосновано отказал в иске по следующим основаниям.

При этом, материалами дела подтверждается и ответчиками не оспаривается, что при совершении оспариваемых сделок имеется заинтересованность Белова Василия Ивановича.

Сделки, совершенные с нарушением требований статей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются оспоримыми.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем вторым пункта 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Согласно разъяснениям изложенным в п. 5. Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 16 мая 2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Указанные положения подлежат применению судом при рассмотрении требований в отношении договора заключенного 01.03.2016.

В силу статьи 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

С учетом изложенного, суд первой инстанции верно указал, что по заявленным требованиям в отношении договора аренды N 27 от 01.03.2016 срок исковой давности начал течь с 30 апреля 2017 года и, соответственно, считается истекшим 30 апреля 2018.

Между тем, исковое заявление зарегистрировано Арбитражным судом 26.03.2019, т.е. за пределами срока исковой давности, что является основанием для отказа в иске в отношении договора N 27 от 01.03.2016.

Суд первой инстанции также обоснованно посчитал правомерными доводы ответчиков об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований вне зависимости от применения положений о сроке исковой давности по следующим основаниям.

Во владении и пользовании Дудиной Л.В. на правах договора аренды N 96 от 16.05.2014, заключенного с арендодателем - муниципальный район Кошкинский Самарской области с правом сдачи в субаренду находился земельный участок с кадастровым номером 63:24:0000000:1101 площадью 29 га.

С 01.06.2017 данный земельный участок принадлежит Дудиной Л.В. на праве собственности, что подтверждается Постановлением администрации муниципального района Кошкинский Самарской области N 313 от 31.05.2017 "О представлении земельного участка в собственность за плату", договором купли-продажи N 168 от 01.06.2017 и Актом приема-передачи N 168 от 01.06.2017.

Указанный земельный участок с 2015 года по 2018 год сдавался Дудиной Л.В. в аренду (субаренду) ООО "Племенной завод "Дружба", однако, в оспариваемых договорах указан кадастровый номер 63:24:1303001:1101.

Поскольку истцом доказательства принадлежности Дудиной Л.В. либо иному лицу земельного участка с кадастровым номером 63:24:1303001:1101 площадью 29 га не представлены, суд с учетом имеющихся в деле документов, правомерно пришел к выводу о допущенной в них опечатке, так как неотъемлемыми частями спорных договоров аренды является договор аренды земельного участка N 96 от 16.05.2014 года и схема расположения земельных участков, на что указано во всех оспариваемых договорах аренды в п. 4, которые содержат не только подробные характеристики земельного участка, но также и его графические границы и местоположение на территории района.

В связи с чем судом первой инстанции правомерно отклонен довод истца об отсутствии у истца права на сдачу в аренду земельного участка с кадастровым номером 63:24:0000000:1101.

В силу ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Таким образом, существенным условием договора аренды является объект аренды.

Следовательно, суд первой инстанции верно отметил, что поскольку, при наличии опечатки в кадастровом номере, из приложений к договорам аренды можно установить земельный участок, сданный Дудиной Л.В. в аренду, спорные договоры аренды следует считать заключенными. В связи с чем, довод истца о несогласованности сторонами существенных условий спорных договоров, правомерно отклонен судом.

Истец ссылается на то, что земельный участок фактически не передавался в пользование Общества и является непригодным для сельскохозяйственной деятельности.

Между тем, как верно указано судом первой инстанции, согласно справке N 101 от 25.03.2019 за подписью управляющего отделением N 1 ООО "Племенной завод "Дружба" Латыпова Р.М., земельный участок с кадастровым номером 63:24:0000000:1101 использовался в отделении N 1 ООО "Племенной завод "Дружба":

- в 2016 для посева овса - 7,5 га, для посева озимой пшеницы - 8,5 га, для хранения органических удобрений - 2,0 га, для пастьбы овец - 11 га;

- в 2017 для посева подсолнечника - 7,5 га, для яровой пшеницы - 8,5 га, для хранения органических удобрений - 2,0 га, для пастьбы овец - 11 га;

- в 2018 для посева озимых - 16 га,, для хранения органических удобрений - 2,0 га, для пастьбы овец - 11 га.

Довод Общества о том, что справка N 101 от 25.03.2019 является ненадлежащим доказательством, так как у Латыпова Р.М. отсутствуют полномочия на выдачу и подписание такой справки и ему не могла быть известна указанная информация, обоснованно отклонен судом, поскольку Латыпов Р.М. в силу своих должностных обязанностей (п. 2.7 Инструкции) организует учет и составление отчетности о производственной деятельности отделения и в целом осуществляет руководство производственно-хозяйственной деятельностью отделения, т.е. обладает актуальными и достоверными сведениями о деятельности Общества на используемых им земельных участках. При этом, указанные в справке сведения подтверждены Латыповым Р.М. который был допрошен в качестве свидетеля. Так же Латыпов Р.М. пояснил, что работает управляющим с 1997 года и знает все земельные участки, на которых осуществляется деятельность Обществом, расположение спорного земельного участка подтвердил на карте и схеме.

В соответствии с положениями Устава Общества (пункт 2.2) основными видами деятельности общества являются: производство, выращивание и реализация племенного крупного рогатого скота; производство, переработка, хранение и реализация продукции растеневодства и животноводства; заготовка и реализация зерна и кормов для сельскохозяйственной деятельности и иные.

Приобретение права пользования земельным участком сельскохозяйственного назначения и его использование по прямому назначению соответствует основным целям деятельности Общества, ради которых оно создано.

Таким образом, ответчик Дудина Л.В. передала в пользование пригодный и плодоносный земельный участок, который фактически использовался Обществом для извлечения экономических выгод.

ООО "Милка" в исковом заявлении ссылается на то, что ответчики Белов В.И. и Дудина Л.В. являются друг по отношению к другу отцом и дочерью, в связи с чем в силу ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заключенные ими договоры аренды подлежали предварительному одобрению участниками Общества и Советом директоров как сделки в отношении которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа ООО "Племенной завод "Дружба".

Между тем, правомерно отметил, что предусмотренный статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок предварительного и последующего одобрения сделок с заинтересованностью, в соответствии с п. 7 указанной статьи не применяется, в том числе:

- к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеемся заинтересованности;

- к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации. Информация о совершении таких сделок раскрывается в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи.

При этом судом первой инстанции верно установлено, что оспариваемые сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "Племенной завод "Дружба", поскольку Обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершались аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, о чем свидетельствует содержание передаточного акта от 14.09.2018 года, составленного при сдаче документации и имущества Беловым В.И. комиссии ООО "Племенной завод "Дружба" при сложении им полномочии генерального директора Общества (т.1 л.д. 39-57), в соответствии с которым, на дату акта ООО "Племенной завод "Дружба" владел па праве аренды девятью земельными участками (земли сельскохозяйственного назначения), в том числе и спорный земельный участок принадлежащий Дудиной Л.В.; аудиторскими заключения за 2016-2017 годы, представленными в материалы дела.

Из представленных ООО "Милка" документов: бухгалтерской отчетности, протоколов общих собраний участников Общества, форм сельскохозяйственной отчетности со всех земель ООО "Племенной завод "Дружба" следует, что рассматриваемые сделки отвечают интересам и целям деятельности Общества, являются для него обычными хозяйственными сделками, и не повлекли каких-либо негативных последствий в виде прекращения деятельности или изменения масштабов деятельности ООО "Племенной завод "Дружба".

Арендная плата по оспариваемым сделкам, составила за период с 01.03.2016 года по 31.12.2016 года по договору аренды земли N 27 - 341 910 руб.; за период с 16.01.2017 года по 31.12.2017 года по договору аренды земли N 29 - 226 200 руб.; за период с 16.01.201 8 года по 31.12.201 8 года по договору аренды N 30 - 226 740,79 руб. (не выплачена).

Согласно бухгалтерскому балансу за 2016 год балансовая стоимость активов общества составила 794 308 000 рублей, 0,1% от которой - 794 308 рублей, согласно бухгалтерскому балансу за 2017 год балансовая стоимость активов общества составила 852 081 000 рублей, 0,1% от которой - 852 081 рублей, согласно бухгалтерскому балансу за 2018 год балансовая стоимость активов общества составила 884 591 000 рублей, 0,1% от которой - 884 591 рублей.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что стоимость аренды но оспариваемым сделкам составляет менее 0,1 % от балансовой стоимости активов ООО "Племенной завод "Дружба".

Довод истца, изложенный в письменных возражениях, о превышении суммы сделки 0,1% (868 648,79 руб.) балансовой стоимости Общества со ссылкой на взаимосвязанность сделок, отклоняется судом, поскольку по договору N 27 от 01.03.2016 срок исковой давности истек, а по договора N 29 от 16.01.2017 и N 30 от 15.01.2018 сумма сделок (452 940,79 руб.) не превышает значения, установленного в абз. 11 п. 7 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Ссылка истца на п. 7.7 Устава ООО "Племенной завод "Дружба", который гласит что "решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность генерального директора или участника Общества, имеющего более 20 % голосов от общего числа голосов участников Общества, принимается общим собранием участников Общества, не заинтересованных в ее совершении", отклоняется судом, поскольку в соответствии с п. 9 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом общества может быть установлен отличный от установленного настоящей статьей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу. Такие положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении пли внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятом всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом, в данном случае Уставом ООО "Племенной завод "Дружба" предусмотрен порядок принятия решения о совершении сделки с заинтересованностью, но не установлено, что положения ст. 45 указанного закона не применяются к данному юридическому лицу.

В соответствии с п. 29 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.201 8 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеемся заинтересованность" положения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 343-ФЗ подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года) (статья 4 ГК РФ).

Таким образом, к договору аренды земельного участка от 16.01.2016 года подлежит применению закон об обществах с ограниченно ответственностью в редакции от 03.07.2016 года.

Согласно действовавшей па тот момент редакции закона (п. 5 ст. 45 Закона "Об ООО"), суд первой инстанции правомерно отказывает в заявленных требованиях, если по делу, в частности не доказано, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу пли участнику общества, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

При этом сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

В силу абз. 2 п. 6 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", действующей с 01.01.2017, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с п. 1 Постановления N 28 при оспаривании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных Законом.

По правилам п. 2. ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества.

Согласно абз. 2-4 п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела первого части первой ГК РФ" по указанному основанию сделка может быть признана недействительной вне зависимости от наличия сговора лиц, заключающих сделок, только при наличии явного ущерба интересам общества.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что заведомо невыгодные условия для общества при совершении оспариваемых сделок отсутствовали, экономическая оправданность подтверждается материалами дела.

При этом, представленные истцом аудиторские заключения за 2016-2018 годы достоверно отражают финансовое положение общества. Существенных ошибок, которые могут повлиять на экономические решения, принимаемые на основе бухгалтерской отчетности, проверками не выявлено.

Согласно положениям оспариваемых договоров, размер арендной платы определяется из расчета 50% от средней урожайности с 1 га зерновых культур фактически сложившуюся на всех площадях, используемых обществом. Размер арендной платы напрямую зависит от результатов деятельности общества на земельном участке и не установлен в твердом фиксированном размере. Указанная система расчета арендной платы позволяет обществу нести расходы только в случае и в части получаемых доходов.

В соответствии с пп. 2 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Аудиторскими заключениями подтверждается, что оспариваемые сделки не привели к негативным последствиям в виде прекращения деятельности или изменению ее масштабов.

Рассматриваемые сделки отвечают интересам и целям деятельности общества, являются для последнего обычными хозяйственными сделками.

Динамика балансовых показателей за 2016-2018 указывает на устойчивое экономическое развитие общества и отсутствие ущерба интересам ООО "Племенной завод "Дружба".

Согласно абз. 4-6 п. 6 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки и лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Названные законоположения устанавливают презумпцию ущерба только если участнику по его требованию не предоставлена информация об оспариваемой сделке, то есть имеет место умышленное сокрытие и/или прямое игнорирование права участника общества на информацию о деятельности последнего.

Таким образом суд первой инстанции верно отметил, что ООО "Милка" является участником общества с 16.02.2015, никогда не обращался с требованием предоставить документы и/или иную информацию в отношении оспариваемых сделок, утверждало годовые бухгалтерские отчеты, отчеты о прибыли и убытках, а также в полной мере осведомлено о результатах деятельности аудитора и ревизионной комиссии общества.

Согласно справке N 63 от 26.03.2019 Управления сельского хозяйства Администрации муниципального района Кошкинский Самарской области средняя рентабельность от реализации зерновых культур: в 2016 году составила 69,16%; в 2017 году составила 45,42%; в 2018 году составила 53,07%., что исключает доводы истца о причинении какого-либо материального ущерба Обществу.

Довод истца о завышении размера арендной платы, также правомерно отклонен судом первой инстанции ввиду нижеследующего.

Как следует из представленного Беловым В.И. передаточного акта от 14.09.2018, на момент совершения и исполнения оспариваемых сделок, Общество одновременно с спорным земельным участком арендовало:

- земельный участок, площадью 160 163 340 кв.м., с 01.06.2007 по 31.05.2056, размер арендной платы 1 242 387.03 рублей в год;

- земельный участок, площадью 401 273 кв.м.,с 31.06.2007 по 31.05.2056, размер арендной платы 9 112,67 рублей в год;

- земельный участок, площадью 230 000 кв.м., с 21.01.2016 по 20.01.2026, размер арендной платы 5 800 рублей в год;

- земельный участок, площадью 48 000 кв.м.,с 01.08.2016 по 31.07.2026, размер арендной платы 1 700 рублей в год;

- земельный участок, площадью 18 кв.м., с 10.04.2016 по 10.03.2019, размер арендной платы 19 770, 11 рублей в год;

- земельный участок, площадью 39,9 га с 16.01.2018 по 15.12.2018, размер арендной платы составляет 50% от средней урожайности;

- земельный участок площадью 90 га с 16.01.2018 по 15.12.2018, размер арендной платы составляет 50% от средней урожайности.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что арендная плата установленная в спорных договорах соответствует среднерыночным условиям аренды Обществом других земельных участков в регионе, что подтверждается вышеперечисленными сделками, в которых заинтересованности нет.

Более того, истцом надлежащих доказательств возможности заключения подобной сделки в рыночных условиях по сравнению с аналогичными объектами в регионе на иных более выгодных условиях не представлено.

Из совокупного толкования положений п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, ч. 3 ст. 40, ч. 1 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что единоличный исполнительный орган общества, представляя его интересы, должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (ч. 3 ст. 22 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Исходя из приведенных норм и правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", суд пришел к выводу о том, что привлечение руководителя к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

При этом, разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, а также размер убытков и причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками должен истец.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска. То есть доказывание того факта, что действия были совершены ответчиком за указанными пределами, является процессуальной обязанностью истца.

В силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Истец просил взыскать с бывшего Генерального директора ООО "Племенной завод "Дружба" Белова В.И. убытки в размере 868 648 руб. 79 коп. составляющие арендную плату по спорным договорам аренды.

Возмещение убытков является результатом правонарушения и может иметь место только тогда, когда поведение должника носит противоправный характер. При этом юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением должника и убытками кредитора. Прямая (непосредственная) причинная связь имеет место тогда, когда в цепи последовательно развивающихся событий между противоправным поведением лица и убытками не существует каких-либо обстоятельств, имеющих значение для гражданско-правовой ответственности. То есть для взыскания убытков, лицо, чье право нарушено, требующее их возмещения должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками в размере убытков.

Между тем, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о ом, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду доказательств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика при указанны выше обстоятельствах, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Поскольку истец не доказал наличие обстоятельств, необходимых для возложения на ответчика ответственности в виде заявленных убытков, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку истцом не представлено доказательств, отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ, подтверждающих, что все спорные действия ответчика являлись заведомо экономически необоснованными, а совершение ответчиком - Беловым В.И. сделок было для Общества нецелесообразным, убыточным и привели к неблагоприятным последствиям для истца.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 30 августа 2019 года по делу N А55-8143/2019, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 30 августа 2019 года по делу N А55-8143/2019 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод "Дружба" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.В. Коршикова Л.Л. Ястремский