Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2019 г. N 19АП-6228/19

г. Воронеж

12 декабря 2019 г.

Дело N А08-2193/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Бутыриной Е.А.,

при участии:

от МУП Губкинского городского округа "Губкин Сервис": Ишков В.Н., представитель по доверенности N 7 от 09.08.2019, выданной сроком до 31.12.2019;

от индивидуального предпринимателя Болотских Александра Павловича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Болотских Александра Павловича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 03.10.2019 по делу N А08-2193/2019 (судья Иванова Л.Л.) о процессуальном правопреемстве по заявлению МУП Губкинского городского округа "Губкин Сервис" о процессуальном правопреемстве по делу по исковому заявлению МУП "Водоканал" (ИНН 3127507301, ОГРН 1023102261346) к ИП Болотских Александру Павловичу (ИНН 312703322708, ОГРН 314312734100010) о взыскании 1 439 932 руб. 97 коп.,

УСТАНОВИЛ:

МУП "Водоканал" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ИП Болотских Александру Павловичу (далее - ответчик) о взыскании 1 439 932 руб. 97 коп. задолженности по договору N 599 от 09.03.2011 на отпуск питьевой воды и прием сточных вод за период с 08.02.2015 по 18.01.2019.

Решением суда от 24.07.2019 исковые требования удовлетворены полностью. С ИП Болотских А.П. (ИНН 312703322708, ОГРН 314312734100010) в пользу МУП "Водоканал" (ИНН 3127507301, ОГРН 1023102261346) взыскано 1 026 847 руб. 23 коп. задолженности.

15.08.2019 от МУП Губкинского городского округа "Губкин Сервис" поступило заявление о процессуальной замене истца МУП "Водоканал" на его правопреемника - МУП Губкинского городского округа "Губкин Сервис". В обоснование данного заявления заявитель указал на то, что МУП "Водоканал" прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния, в результате которого образовано МУП Губкинского городского округа "Губкин Сервис".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.10.2019 ходатайство МУП Губкинского городского округа "Губкин Сервис" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена по делу N А08-2193/2019 процессуальная замена истца - МУП "Водоканал" (ИНН 3127507301, ОГРН 1023102261346) его правопреемником - МУП Губкинского городского округа "Губкин Сервис" (ИНН 3127017628, ОГРН 1193123019847).

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ИП Болотских А.П. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства о процессуальной замене истца МУП "Водоканал" на его правопреемника - МУП Губкинского городского округа "Губкин Сервис".

Через систему "Мой арбитр" от заявителя жалобы поступило ходатайство об истребовании у МУП Губкинского городского округа "Губкин Сервис" для исследования передаточного акта, в отсутствие которого невозможно определить перешло ли к вновь образованному юридическому лицу оспариваемое право, а также нарушены ли положения ст. 1 ст. 27 ФЗ "О защите конкуренции" N 135 от 26.07.2006.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель МУП Губкинского городского округа "Губкин Сервис" возражал против доводов апелляционной жалобы и удовлетворения ходатайства об истребовании по основаниям, изложенным в письменных пояснениях, просил обжалуемое определение оставить без изменения, в удовлетворении ходатайства отказать.

Суд апелляционной инстанции с учетом возражений истца и отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст.ст. 66, 268 АПК РФ, отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании вышеуказанных документов.

В настоящее судебное заседание ИП Болотских А.П. явку полномочных представителей не обеспечил, извещён надлежащим образом.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав объяснения участника процесса, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 03.10.2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из смысла вышеуказанной нормы права, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

Разрешая ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ, арбитражный суд должен установить наличие обстоятельств, свидетельствующих о правопреемстве в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пункта 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из единого государственного реестра юридических лиц о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Пунктом 1 ст.58 ГК РФ предусмотрено, что при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

Из представленных в материалы дела доказательств, следует, что МУП "Водоканал" прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ 07.08.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2193123397927 о прекращении деятельности МУП "Водоканал", правопреемником МУП "Водоканал" указано МУП Губкинского городского округа "Губкин сервис".

Из Выписки из ЕГРЮЛ в отношении МУП Губкинского городского округа "Губкин сервис" по состоянию на 09.12.2019 следует, что 07.08.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании МУП Губкинского городского округа "Губкин сервис", правопредшественниками созданного юридического лица указаны МУП "Водоканал" и МУП "Бани".

Доводы ответчика, заявленные им также в апелляционной жалобе, об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства заявителя при непредоставлении передаточного акта, обоснованно отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст.59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В силу п.2 ст.59 ГК РФ передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Из смысла изложенных норм следует, что государственная регистрация юридического лица, созданного в результате реорганизации, свидетельствует о том, что в налоговый орган для его регистрации были представлены все необходимые документы, включая передаточный акт, с наличием в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица.

Также обоснованно отклонены судом области доводы ответчика о злоупотреблении со стороны истца.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч.3 ст.48 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, для правопреемника истца все действия ранее совершенные истцом в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело обязательны, в том числе, и в части удовлетворенных судом требований. Подача заявления о процессуальном правопреемстве является правом истца, в связи с чем, реализация своего законного права не может являться его злоупотреблением.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявление МУП Губкинского городского округа "Губкин Сервис" о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Ссылки в апелляционной жалобе на то, что непредставление истцом разделительного баланса может свидетельствовать о существенном нарушении положений п. 1 ст. 27 ФЗ "О защите конкуренции" N 135 от 26.07.2006, согласно которому с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются действия связанные со слиянием коммерческих организаций, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку при реорганизации в форме слияния для процессуального правопреемства достаточно представления доказательств государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, которые были представлены в материалы дела (т.3, л.д. 13-14).

С учётом того, что форма реорганизации в виде слияния не подразумевает частичное (сингулярное) правопреемство, судебная коллегия полагает, что произошла полная передача прав и обязанностей от правопредшественника к вновь созданному обществу.

При указанных обстоятельствах определение Арбитражного суда Белгородской области от 03.10.2019 по делу N А08-2193/2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 03.10.2019 по делу N А08-2193/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Болотских Александра Павловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

А.А. Сурненков