Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2019 г. N 09АП-70297/19

город Москва

10 декабря 2019 г.

Дело N А40-86532/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Стешана Б.В., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колпащиковой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "РНГО" и Мельникова Г.А. как конкурсного кредитора ООО "РУСИНЖИНИРИНГ" на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 октября 2019 года по делу N А40-86532/2019 по иску ООО "РНГО"

к ответчику 1: ЗАО "ЭЙЧ ДИ ЭНЕРГО"

к ответчику 2: ООО "РУСИНЖИНИРИНГ"; третьи лица: ПАО "ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ ЕДИНОЙ ЭНЕРГЕТИЧЕСКОЙ СИСТЕМЫ", ПАО БАНК; временный управляющий ЗАО "ЭЙЧ ДИЭНЕРГО" Халиуллин Т.А., временный управляющий ООО "РУСИНЖИНИРИНГ" Мальцев Д.В., Управление по исполнению особо важных исполнительных производств ФССП России Судебный пристав Никитин А.Н., Компания ХЁНДЭ КОРПОРЕЙШН.

о признании недействительными договоров возмездной уступки права требования (цессии) от 02.06.2015 N 32/03-2015, от 18.06.2015 N 35/03-2015, применении последствий недействительности сделок

при участии в судебном заседании:

от Мельникова Г.А. как конкурсного кредитора ООО "РУСИНЖИНИРИНГ" - Дараев А.С. по доверенности от 25 июля 2019 года;

от истца -Тимошин В.Н. по доверенности от 03 октября 2019 года;

от ответчиков - 1) Маслова Е.Ю. по доверенности от 09 июля 2019 года; 2) Жданова О.С. по доверенности от 28 декабря 2018 года;

от третьих лиц - от компании ХЁНДЭ КОРПОРЕЙШН - Андрианова Г.Н. по доверенности от 01 февраля 2019 года; от ОАО "ФСК ЕЭС" - Пашков С.В. по доверенности от 18 октября 2018 года, остальные - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО "РНГО" (далее также - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО "Эйч Ди Энерго" (далее также - ответчик 1), ООО "Русинжиниринг" (далее также - ответчик 2) с требованиями:

- признать недействительным (ничтожным) договор возмездной уступки права требования (цессии) N 32/03-2015 от 02.06.2015 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 26.08.2015 и соглашения от 23.01.2047 к договору N 32/03-2015), заключенный между ЗАО "Эйч Ди Энерго" и ООО "Русинжиниринг";

- применить последствия недействительности в виде восстановления права требования ООО "Русинжиниринг" к ПАО "ФСК ЕЭС" по договорам подряда: N 0214- 2-76/01-СМ/08 от 18.12.2008; N 209 ГЗ/08-1 от 01.08.2008; N 240 ГЗ/08-1 от 01.09.2008; N 289Г4/08-1 от 16.10.2008; N 390Г4/08-1 от 11.01.2009; N 102/им от 25.06.2008; N 345/ин от 15.09.2008; N 346/ин от 15.09.2008; N 169Г2/08-1 от 11.07.2008; N 7Г/25 от 13.06.2012;

- признать недействительным (ничтожным) договор возмездной уступки права требования (цессии) N 35/03-2015 от 18.06.2015 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.08.2015), заключенного между ЗАО "Эйч Ди Энерго" и ООО "Русинжиниринг";

- применить последствия недействительности в виде восстановления права требования ООО "Русинжиниринг" к ПАО "ФСК ЕЭС" по договорам подряда: N 0202-2-14-01-СМ/08 от 18.12.2008; N 0202-2-59-01 -СМ/08 от 28.11.2008.

В порядке ст. 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ПАО "ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ ЕДИНОЙ ЭНЕРГЕТИЧЕСКОЙ СИСТЕМЫ", ПАО "Банк Зенит", временный управляющий ЗАО "ЭЙЧ ДИ ЭНЕРГО" Халиуллин Т.А., временный управляющий ООО "Русинжиниринг" Мальцев Д.В., Управление по исполнению особо важных исполнительных производств ФССП России Судебный пристав Никитин А.Н., Компания ХЁНДЭ КОРПОРЕЙШН.

В судебное заседание (13-18 сентября 2019 года с учетом объявленного судом перерыва) явились представители истца, ответчиков 1 и 2, третьего лица ПАО "ФСК ЕЭС".

В судебное заседание не явились извещенные надлежащим образом третьи лица ПАО "Банк Зенит", временный управляющий ЗАО "ЭЙЧ ДИ ЭНЕРГО" Халиуллин Т.А., временный управляющий ООО "Русинжиниринг" Мальцев Д.В. (представили письменные пояснения по спору), Управление по исполнению особо важных исполнительных производств ФССП России Судебный пристав Никитин А.Н., Компания ХЁНДЭ КОРПОРЕЙШН), дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 октября 2019 года по делу N А40-86532/2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "РНГО" и Мельникова Г.А. как конкурсного кредитора ООО "РУСИНЖИНИРИНГ" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили указанное решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные истцом исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы ООО "РНГО" (истца) ссылается на следующее:

- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела,

- неправильное применение норм материального права;

- несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела;

- суд не дал оценку доводам истца о заключении оспариваемой сделки с целью предотвращения взыскания на имущество ООО "Русинжиниринг" в сводном исполнительном производстве, где истец является взыскателем;

- судом оставлены без внимания злоупотребление правами со стороны ответчиков, являющихся афилированными лицами, которые по оспариваемому договору; отчудили единственный ликвидный актив ООО "Русинжиниринг";

- судом не дана оценка оплаты цессии путем зачета встречных требований.

В обоснование доводов жалобы Мельникова Г.А. как конкурсного кредитора ООО "РУСИНЖИНИРИНГ" ссылается на следующее:

- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела,

- несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела;

- судом оставлено без внимания, что оспариваемая сделка заключена через два года после начала производства в Арбитражном суде города Москвы процедуры банкротства ООО "Русинжиниринг".

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители заявителей апелляционных жалоб поддержали доводы апелляционных жалоб, просили их удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители ответчика, третьего лица возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав представителей сторон, Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции между ООО "Русинжиниринг" (Цедент) и ЗАО "Эйч Ди Энерго" (Цессионарий) были заключены договоры цессии по уступке прав требований ООО "Русинжиниринг" к ПАО "ФСК ЕЭС" на общую сумму 1 030 972 771 руб. 06 коп.

Согласно условиям договора возмездной уступки права требования (цессии) N 32/03-2015 от 02.06.2015 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 26.08.2015 и соглашения от 23.01.2017 к договору N 32/03-2015) ООО "Русинжиниринг" обязалось уступить ЗАО "Эйч Ди Энерго" за плату права требования к ПАО "ФСК ЕЭС" на сумму 732 168 206 руб. 99 коп. по оплате текущих и окончательных платежей за поставленное ООО "Русинжиниринг" и принятое ПАО "ФСК ЕЭС" по двусторонним актам оборудование и по оплате текущих и окончательных платежей за выполненные ООО "Русинжиниринг" и принятые ПАО "ФСК ЕЭС" по двусторонним актам строительно-монтажные, пуско-наладочные и иные работы, выполненные по заключенным между ООО "Русинжиниринг" и ПАО "ФСК ЕЭС" договорам подряда N 0214-2-76/01-СМ/08 от 18.12.2008, N209 ГЗ/08-1 от 01.08.2008, N 240 ГЗ/08-1 от 01.09.2008, N 289Г4/08-1 от 16.10.2008, N 390Г4/08-1 от 11.01.2009, N 102/им от 25.06.2008, N 345/ин от 15.09.2008, N 346/ин от 15.09.2008, N 169Г2/08-1 от 11.07.2008, N 7Г/25 от 13.06.2012.

Согласно условиям договора возмездной уступки права требования (цессии) N 35/03-2015 от 18.06.2015 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.08.2015) ООО "Русинжиниринг" обязалось уступить ЗАО "Эйч Ди Энерго" за плату права требования к ПАО "ФСК ЕЭС" на сумму 298 804 564 руб. 07 коп. по оплате текущих и окончательных платежей за поставленное оборудование и выполненные работы по заключенным между ООО "Русинжиниринг" и ПАО "ФСК ЕЭС" договорам подряда N 0202-2-14-01-СМ/08 от 18.12.2008, N 0202-2-59-01-СМ/08 от 28.11.2008.

Истец считает, что договоры цессии являются недействительными, в связи с тем, что совершены во вред интересам многочисленных кредиторов ООО "Русинжиниринг" и нарушают их права и законные интересы.

Истец указывает, что ООО "РНГО" является крупнейшим кредитором и взыскателем ООО "Русинжиниринг". При этом, задолженность ООО "Русинжиниринг" перед истцом составляет 1 464 332 405,72 руб., которая сформировалась на основании заключенных между ООО "Русинжиниринг" и ПАО "Банк ЗЕНИТ" договоров о предоставлении банковской гарантии N 0/28523-2014 от 29.04.2014, N 0/30350-2014 от 23.12.2014, NG/28081-28085-2013 от 05.12.2013, NG/30354-2014 от 23.12.2014, NG/30355-2014 от 23.12.2014, NG/30353-2014 от 23.12.2014, NG/28192-28198-2013 от 30.12.2013, NG/30352-2014 от 23.12.2014. Задолженность по всем договорам о предоставлении банковской гарантии была взыскана в пользу истца в судебном порядке. ООО "РНГО" приобрело права требования вышеперечисленной задолженности к ООО "Русинжиниринг" на основании договоров уступки прав (требований), заключенных между ООО "РНГО" и ПАО "Банк ЗЕНИТ".

С 25.04.2018 ООО "РНГО" является взыскателем ООО "Русинжиниринг" в сводном исполнительном производстве на сумму более 1 млрд. руб.

Также, в деле N А40-159279/13 о банкротстве ООО "Русинжиниринг" рассматривается заявление ООО "РНГО" о включении его требования на сумму 1 464 332 405,72 руб. в третью очередь реестра кредиторов.

Истец указывает, что поскольку ООО "РНГО" является крупнейшим кредитором и взыскателем ООО Русинжиниринг", то соответственно заинтересован в увеличении его имущества. По мнению истца, заключение и исполнение оспариваемых договоров цессий, повлекло необоснованное уменьшение имущества ООО "Русинжиниринг", поскольку препятствует обращению взыскания на имущественные права по долгам ПАО "ФСК ЕЭС" перед ООО "Русинжиниринг".

Как указывает истец, ООО "РНГО" является заинтересованным лицом, а, следовательно, имеющим право на заявление настоящих исковых требований, поскольку требования ООО "РНГО" направлены на восстановление имущественных прав должника ООО "Русинжиниринг" с целью получения в дальнейшем удовлетворения собственных требований.

Истец считает, что сделки являются ничтожными в связи с тем, что заключены при явном злоупотреблении правом сторонами оспариваемых договоров цессий.

Так, по утверждению истца, оспариваемые договоры цессии заключены при наличии возбужденного в Управлении по исполнению особо важных исполнительных производств ФССП России сводного исполнительного производства N 2043585/16/9901-СД, общая сумма которого на момент совершения оспариваемых сделок (июнь 2015 г.) составляла свыше 150 млн. руб. На момент заключения оспариваемых договоров цессии ООО "Русинжиниринг" обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества; в отношении ООО "Русинжиниринг" определением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2013 по делу N А40-159279/2013 возбуждено дело о банкротстве; определением Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2015 по делу N А40-159279/2013 в отношении ООО "Русинжиниринг" была введена процедура наблюдения, однако, определение было отменено постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015. При этом, оспариваемые договоры цессии были заключены в июне 2015 года (02.06.2015 и 18.06.2015 соответственно), т.е. при наличии уже возбужденного дела о банкротстве ООО "Русинжиниринг" и на следующий день после отмены судебного акта о введении наблюдения в отношении одной из сторон оспариваемых договоров цессии. На данный момент в отношении ООО "Русинжиниринг" определением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2018 по делу А40-159279/13, вступившим в законную силу, повторно введена процедура наблюдения, дело находится на стадии рассмотрения требований кредиторов.

Учитывая изложенное, по мнению истца, цессионарий ЗАО "Эйч Ди Энерго" не мог не знать о финансовом положении цедента ООО "Русинжиниринг", поскольку ЗАО "Эйч Ди Энерго" и ООО "Русинжиниринг" являются заинтересованными лицами.

Истец считает, что оспариваемые договоры цессии заключены в целях воспрепятствования обращения и взыскания на имущество (имущественные права) ООО "Русинжиниринг" и соответственно уменьшению активов последнего, поскольку уступленная дебиторская задолженность ПАО "ФСК ЕЭС" является единственным ликвидным активом ООО "Русинжиниринг". При этом, вследствие заключения оспариваемых договоров цессий, денежные средства будут получены ЗАО "Эйч Ди Энерго" вместо ООО "Русинжиниринг".

Истец указывает, что а результате заключения договоров цессии произошло отчуждение в пользу заинтересованного лица единственного имущества (дебиторской задолженности) при наличии у ООО "Русинжиниринг" неисполненных обязательств по оплате задолженности перед ООО "РНГО" и другими кредиторами, что привело к утрате кредиторами возможность удовлетворить свои требования в сводном исполнительном производстве и в деле банкротстве.

Следовательно, по утверждению истца, уступка дебиторской задолженности ЗАО "Эйч Ди Энерго" непосредственно причинила вред кредиторам/взыскателям

ООО "Русинжиниринг", так как из данного имущества (имущественных прав) кредиторы/взыскатели могли бы получить удовлетворение своих требований как в сводном исполнительном производстве посредства пропорционального распределения денежных средств, поступивших от ПАО "ФСК ЕЭС", и в деле о банкротстве.

Кроме того, по утверждению истца, договоры цессии были совершены в отсутствие фактической оплаты за уступленные по договорам цессии права требования, поскольку оплата была произведена путем зачета встречных требований ЗАО "Эйч Ди Энерго" и ООО "Русинжиниринг", что, по мнению истца, также подтверждает недобросовестность сторон сделок и злоупотребление ими своими права.

Учитывая вышеизложенное, истец считает, что ООО "Русинжиниринг", уступая право требования задолженности другому лицу в момент наличия возбужденного сводного исполнительного производства и дела о банкротстве, действовало с целью уклонения от погашения долга перед кредиторами (злоупотребление правом).

В результате заключения договора произошло отчуждение в пользу заинтересованного лица единственного имущества (дебиторской задолженности), что привело к утрате кредитором возможности удовлетворить свои требования.

Кроме того, истец указывает, что спорные договоры цессии, заключенные между ООО "Русинжиниринг" и ЗАО "Эйч Ди Энерго", совершены при отсутствии согласия ПАО "ФСК ЕЭС" на уступку права требования в нарушение условий договоров подряда, а, следовательно, в настоящем случае присутствуют основания для признания оспариваемых договоров недействительными в соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Таким образом, по мнению истца, при указанных обстоятельствах договоры являются ничтожными сделками.

При таких обстоятельствах, по утверждению истца, спорные договоры нарушают права и законные интересы истца и влекут неблагоприятные для него последствия.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению, так как в рамках споров А40-148822/2017 и А56-60916/2015 даны оценки спорным договорам.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно положениям ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 3 ст. 166 ГК РФ установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с абз. 2 п.3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов, что соответствует требованиям норм части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 АПК РФ.

Таким образом, бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав истца и причинения ему неблагоприятных последствий, возложено на истца, обратившегося в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Таких доказательств истцом не представлено.

Из материалов дела следует, что цедентом в счет оплаты уступленных ему по оспариваемым договорам цессии прав требования приведены к зачету встречные обязательства ООО "РУСИНЖИНИРИНГ" перед ЗАО "ЭЙЧ ДИЭНЕРГО". Наличие и действительность указанных обязательств ООО "РУСИНЖИНИРИНГ" в судебном порядке не оспаривались.

Таким образом в результате заключения договоров цессии общий размер задолженности должника уменьшен на сумму обязательств перед ЗАО "ЭЙЧ ДИЭНЕРГО".

При указанных обстоятельствах не усматривается оснований для признания прав и законных интересов истца как одного из кредиторов ответчика нарушенными.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемых истцом договоров уступки права (требования).

В соответствии со ст. 166 АПК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, не допускается без согласия должника.

Кроме того Арбитражным судом города Москвы в рамках рассмотрения дела N А40-148822/2017 и Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках рассмотрения дела N А56-60916/2015 были исследованы все обстоятельства, на которые ссылается истец в настоящем деле, в обоснование недействительности сделок - договоров возмездной уступки права требования (цессии) от 02.06.2015 N 32/03-2015, от 18.06.2015 N 35/03-2015.

В рамках рассмотрения названных дел судами было установлено, что договоры цессии N 32/03-2015 от 02.06.2015, N 35/03-2015 от 18.06.2015 не нарушают положений действующего законодательства.

На основании ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, решением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2017 по делу N А40-148822/2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2018, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.07.2018, определением Верховного Суда РФ от 13.11.2018 в иске ПАО "ФСК ЕЭС" о признании недействительным договора возмездной уступки прав требования (цессии) от 18.06.2015 N 35/03-2015 отказано.

В рамках рассмотрения вышеназванного дела судами были рассмотрены, оценены и отклонены следующие доводы ПАО "ФСК ЕЭС": условиями заключенных договоров подряда установлен запрет уступки без согласия заказчика (должника);

договором цессии передано право требования, арестованное судебным приставом- исполнителем; предметом уступки являются права требования, обязанность по оплате которых еще не наступила - "будущие права требования" гарантийные удержания;

договор цессии прикрывает собой договор дарения; требования ООО "Русинжиниринг", уступленного ЗАО "Эйч Ди Энерго" по оспариваемому договору цессии, в действительности не существует, поскольку объект не сдан в эксплуатацию; переданные по договору цессии права требования возникли в связи с неоплатой оборудования, которое находится в залоге у ПАО АКБ "Инвестбанк"; права требования по договорам подряда, по которым возникла уступленная задолженность, уже переданы цедентом иному цессионарию Компании Зартика Бизнес Инк; договор цессии представляет собой притворную сделку, прикрывающую перевод долга; договор цессии влечет преимущественное удовлетворение требований Цессионария перед остальными кредиторами.

Арбитражный суд города Москвы в рамках дела N А40-148822/2017 дал оценку всем доводам, заявленным в иске, и пришел к выводу, что договор цессии N 35/03-2015 от 18.06.2015 не нарушает положений действующего законодательства и соответствует закону.

По правилам п.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассматриваемому делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом первой инстанции был дан подробный анализ судебным актами по делам А40-148822/2017 и N А56-60916/2015, где предметами рассмотрения были обстоятельства заключения и исполнения договоров возмездной уступки права требования (цессии) от 02.06.2015 N32/03-2015, от 18.06.2015 N35/03-2015.

Довод истца относительно заключения ЗАО "Эйч Ди Энерго" и ООО "Русинжиниринг" договоров цессии исключительно с целью причинения вреда кредиторам противоречит фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Преимущественного удовлетворения требований не наступило, поскольку в отношении ООО "Русинжиниринг" не введена ни одна из процедур банкротства.

При этом, оспариваемые договоры были заключены в период отсутствия процедур банкротства как в отношении ООО "Русинжиниринг", так и в отношении ЗАО "Эйч Ди Энерго".

Доводы лиц, участвующих в настоящем деле, о том, что сделки заключены сразу же после отмены судом апелляционной инстанции определения о введении процедуры наблюдения в отношении ООО "Русинжиниринг" несостоятельны, поскольку в соответствии с частью 5 статьи 271 АПК РФ постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, следовательно действия сторон по сделке являются соответствующими закону.

Кроме того, после отмены процедуры наблюдения в 2015 году и ее очередного введения в ноябре 2018 года прошло более 3 (трех) лет, в связи с чем, довод о наличии процедуры наблюдения в отношении ООО "Русинжиниринг" в настоящее время не может быть положен в основу выводов признаков неплатежеспособности ООО "Русинжиниринг" в период заключения оспариваемых договоров.

Также судом в рамках рассмотрения дела N А40-148822/2017 было установлено, что договор цессии не прикрывает собой договор дарения, поскольку отсутствуют признаки безвозмездности данной сделки.

Также судом было установлено, что сделка является оспоримой, а не ничтожной, в связи с чем, установил пропуск годичного срока исковой давности, установленного частью 2 статьей 181 ГК РФ.

Аналогичные обстоятельства были установлены Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках рассмотрения дела N А56-60916/2015 по исковому заявлению ПАО "ФСК ЕЭС" к ООО "Русинжиниринг" и ЗАО "Эйч Ди Энерго" о признании недействительным договора возмездной уступки права требования (цессии) от 02.06.2015 N 32/03-2015, по результатам рассмотрения которого суды также пришли к выводу о том, что договор цессии N 32/03-2015 от 02.06.2015 не нарушает положений действующего законодательства и соответствует закону, в связи с чем, отказали в удовлетворении иска.

Таким образом, заявленные истцом доводы для признания договоров возмездного уступки права требования (цессий) недействительными (ничтожными) уже были предметом рассмотрения арбитражных судов и оставлены без удовлетворения.

Каких-либо нарушений в оспариваемых договорах уступки прав (цессии) положений ст. 382 ГК РФ нет, поскольку личность кредитора не имела существенного значения для должника, согласия должника на уступку прав от одного кредитора к другому не требовалось, а замена кредитора никаким образом не повлияла на объем обязанностей должника по договорам подряда. Таким образом, существенное значение личности первоначального кредитора не может быть обосновано правом должника предъявить к зачету встречные однородные денежные требования, что исключает признания договоров цессии недействительным применительно к п. 2 ст. 388 ГК РФ.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционных жалоб сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 октября 2019 года по делу N А40-86532/19 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Б.В. Стешан Е.Н. Янина