Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2019 г. N 14АП-10300/19

г. Вологда

11 декабря 2019 г.

Дело N А13-16924/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 декабря 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зориной Ю.В. и Ралько О.Б.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шуиной Е.И.

при участии от федерального государственного унитарного предприятия "Калужское" Федеральной службы исполнения наказаний Петракова А.И. по доверенности от 05.09.2019, от федерального государственного унитарного предприятия "Вологодское" Федеральной службы исполнения наказаний Столяровой М.Н. по доверенности от 05.12.2016, от Федеральной службы исполнения наказаний Серовой Е.В. по доверенности от 01.02.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Калужское" Федеральной службы исполнения наказаний на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10 октября 2019 года по делу N А13-16924/2018,

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Вологодской области (адрес: 160000, город Вологда, улица Пушкинская, дом 25; ОГРН 1103525003900, ИНН 3525237735, далее - Теруправление) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Вологодское" Федеральной службы исполнения наказаний (адрес: 160017, город Вологда, улица Ленинградская, дом 73А; ОГРН 1023500885231, ИНН 3525041676, далее - ФГУП "Вологодское"), федеральному государственному унитарному предприятию "Калужское" Федеральной службы исполнения наказаний (адрес: 248009, город Калуга, шоссе Грабцевское, дом 39Б; ОГРН 1024001432828, ИНН 4029000498, далее - ФГУП "Калужское") о признании недействительными договоров уступки требования (цессии) от 06.10.2015 за N 783 и N 784 и применении последствий недействительности сделок в виде приведения сторон в первоначальное состояние, а именно: вернуть право требования ФГУП "Калужское" денежных средств с федерального государственного унитарного предприятия "Сельскохозяйственное предприятие "Нива" Федеральной службы исполнения наказаний" (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба исполнения наказаний (далее - ФСИН), федеральное государственное унитарное предприятие "Сельскохозяйственное предприятие "Нива" Федеральной службы исполнения наказаний" (далее - Предприятие).

Решением суда от 10 октября 2019 года исковые требования удовлетворены.

ФГУП "Калужское" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к следующему. Позиция Теруправления давала основания ФГУП "Калужское" полагаться на действительность заключенных сделок. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия. Собственником ФГУП "Калужское", действующим от имени Российской Федерации, является ФСИН. Истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной. При заключении спорных сделок со стороны ответчиков не имело место злоупотребление правом.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал изложенные в жалобе доводы.

Представители ФГУП "Вологодское" и ФСИН в судебном заседании просят апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции установлено, что 06.10.2015 ФГУП "Калужское" (цедент) и ФГУП "Вологодское" (цессионарий) заключены следующие сделки:

договор уступки требования (цессии) N 783, по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме право требования с Предприятия (должник) задолженности за контрактацию сельскохозяйственной продукции по договору от 24.11.2014 N 860 в сумме 13 769 000 руб.;

договор уступки требования (цессии) N 784, по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме право требования с Предприятия (должник) задолженности за беспроцентный целевой займ по договору от 25.12.2014 N 920 в сумме 22 900 000 руб.

Конкретные уступаемые права и обязанности, вытекающие из договоров контракции от 24.11.2014 N 860 и займа от 25.12.2014 N 920, стороны отразили в пунктах 2.1 договоров, указав конкретные товарные накладные, акты, счета-фактуры, платежные поручения, по которым производились перечисления займов.

В пунктах 2.2 договоров уступки требования (цессии) сторонами согласованы стоимости уступаемых прав и обязанностей, из них следует, что право требования долга уступлено по номиналу: по договору от 06.10.2015 N 783 за 13 769 000 руб., по договору от 06.10.2015 N 784 за 22 900 000 руб.

Этими же пунктами договоров стороны договорились, что выплата данных сумм будет производиться ФГУП "Вологодское" по графикам с рассрочкой платежей в период с октября 2015 года по декабрь 2016 года.

Данные договоры подписаны цессионарием с протоколами разногласий, о чем свидетельствует отметка ФГУП "Калужское" о подписании их с протоколами согласования разногласий, но сами протоколы согласования разногласий в суд не представлены.

Разногласия сторон касались согласования графика оплаты цены уступленного права.

Полагая, что данные сделки являются недействительными (ничтожными), Теруправление обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований Теруправление ссылается на согласование данных сделок ФСИН России под условием, которое впоследствии ответчиками не исполнено; отсутствие согласования сделок со стороны Теруправления; нарушение данными сделками прав и законных интересов федеральных государственных унитарных предприятий, приводящее к угрозе существования одного из них, злоупотребление ответчиками материальным правом, совершение сделок с заведомо невыгодными условиями и заведомой неспособностью исполнить сделки; совершение федеральными государственными унитарными предприятиями сделок, противоречащих целям и предмету деятельности и их специальной правоспособности.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, иск удовлетворил.

Апелляционный суд находит выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте правомерными.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) лицо, не участвовавшее в сделке, заявляя о ее недействительности, должно указать право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 Постановления N 25).

Пункт 84 Постановления N 25 разъясняет, что допустимо заявление о недействительности ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

При этом пункт 73 Постановления N 25 указывает, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). К ничтожным сделкам относятся только сделки, относительно которых имеется соответствующее прямое указание закона.

Таким образом, лицо, заявляющее о недействительности сделки, в любом случае должно обосновать свой законный интерес, подлежащий защите.

Суд не вправе констатировать только факт недействительности сделки, если при этом не преследуется цель восстановить нарушенное право истца или лиц, в защиту интересов которых он обращается.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432 утверждено Положение о федеральном агентстве по управлению государственным имуществом.

Пунктом 1 данного Положения предусмотрено, что Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по управлению федеральным имуществом (за исключением случаев, когда указанные полномочия в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляют иные федеральные органы исполнительной власти), функции по организации продажи приватизируемого федерального имущества, реализации имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество, функции по реализации конфискованного, движимого бесхозяйного, изъятого и иного имущества, обращенного в собственность государства в соответствии с законодательством Российской Федерации, функции по оказанию государственных услуг и правоприменительные функции в сфере имущественных и земельных отношений.

Кроме того, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом является федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на подготовку заключений по отчетам оценщиков в случаях, предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", а также осуществляет полномочия собственника имущества должника - федерального государственного унитарного предприятия при проведении процедур банкротства.

Согласно пункту 4 Положения Федеральное агентство по управлению государственным имуществом осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы и подведомственные организации во взаимодействии с другими федеральными органами исполнительной власти, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, общественными объединениями и иными организациями.

В соответствии с пунктом 5.3 Положения оно осуществляет в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, полномочия собственника в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных государственных учреждений, акций (долей) акционерных (хозяйственных) обществ, долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью и иного имущества, в том числе составляющего государственную казну Российской Федерации, а также полномочия собственника по передаче федерального имущества юридическим и физическим лицам, приватизации (отчуждению) федерального имущества.

Росимущество в соответствии с пунктом 5.37 Положения осуществляет от имени Российской Федерации юридические действия по защите имущественных и иных прав и законных интересов Российской Федерации при управлении федеральным имуществом и его приватизации на территории Российской Федерации и за рубежом.

Согласно пункту 6.10 Положения Росимущество вправе обращаться в суды с исками и в правоохранительные органы с заявлениями от имени Российской Федерации в защиту имущественных и иных прав и законных интересов Российской Федерации по вопросам приватизации, управления и распоряжения федеральным имуществом, а также признания движимого имущества бесхозяйным.

Поскольку Росимущество осуществляет в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, полномочия собственника в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных государственных учреждений, в рамках настоящего дела затронуты права и законные интересы Российской Федерации, следовательно, Теруправление является надлежащим истцом по настоящему делу.

Согласно статье 1 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

Пунктом 15 части 1 статьи 20 названного Закона предусмотрено, что собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Согласно статье 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10 % уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (часть 3 статьи 23 упомянутого Закона).

Статья 18 Закона N 161-ФЗ регламентирует процесс и порядок распоряжения имуществом государственного или муниципального предприятия.

Согласно части 3 статьи 18 указанного Закона движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Частью 4 статьи 18 Закона предусмотрено, что государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Согласно Уставу ФГУП "Вологодское" размер уставного фонда на дату заключения спорных договоров составлял 3 440 руб. (с 22.12.2015 был увеличен до 541 358 руб. 44 коп.), а ФГУП "Калужское" - 500 000 руб.

Таким образом, договоры цессии на общую сумму 36 669 000 руб. подпадают под понятие крупных сделок и должны быть согласованы с собственником имущества.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ФСИН России дал согласие ФГУП "Калужское" на заключение оспариваемых договоров с ФГУП "Вологодское" только при условии согласования сторонами графика выплат и также согласования данных сделок с Росимуществом (пункт 10.1 Протокола заседания комиссии по вопросам осуществления прав собственника имущества федеральных государственных предприятий, находящихся в ведении ФСИН N 21 от 01.12.2015) (том 2 листы дела 40-44).

Согласно информации Росимущества, не опровергнутой сторонами, ответчики по вопросу согласования спорных сделок в Росимущество не обращались (том 2 листы дела 24-25).

Поскольку закон устанавливает принцип специальной (целевой) правоспособности унитарных предприятий (статья 49 ГК РФ), действия предприятия по распоряжению закрепленным за ним имуществом собственника должны быть обусловлены прежде всего задачами его уставной деятельности и целевым назначением предоставленного для выполнения этих задач имущества.

Поэтому в тех случаях, когда действия предприятия, в том числе и осуществленные в порядке требований пункта 2 статьи 295 ГК РФ, по отчуждению или предоставлению в долгосрочное пользование другим лицам закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения движимого и недвижимого имущества, непосредственно участвующего в производственном процессе предприятия, приводят к невозможности использования имущества собственника по целевому назначению, соответствующие сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 168 ГК РФ, независимо от того, совершены они с согласия собственника (уполномоченного им органа) или самостоятельно предприятием.

Также судом установлено, что 21.12.2015 в Арбитражный суд Кировской области поступило заявление о признании Предприятия несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Кировской области от 01.03.2016 по делу N А28-15407/2015 принято заявление о признании Предприятия несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.10.2016 в отношении Предприятия введено наблюдение; решением от 06.04.2017 по делу N А23-1513/2017 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

ФГУП "Вологодское" в рамках дела N А23-1513/2017 обращалось с заявлением о вступлении в реестр требований кредиторов Предприятия, в том числе и на сумму 36 669 000 руб., мотивируя свое право быть кредитором по договорам цессии.

Определением от 13.01.2017 ФГУП "Вологодское" включено в реестр требований кредиторов должника.

Учитывая, что Предприятие является несостоятельным (банкротом), уступленная по договорам цессии задолженность на сумму 36 669 000 руб. в пользу ФГУП "Вологодское" является, как верно указал суд, безнадежной.

Более того, из представленного суду бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах по состоянию на 01.10.2015 у ФГУП "Вологодское" на момент совершения спорных сделок цессии имелся убыток на сумму 29 309 000 руб.

О неблагоприятном финансовом состоянии должника унитарные предприятия и ФСИН России не могли не знать, так как находятся в одной ведомственной подчиненности и подотчетности.

Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с целью причинения вреда другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав. Сделки, совершенные со злоупотреблением правом, не соответствуют закону и являются ничтожными сделками, то есть не порождают никаких правовых последствий (статья 10 ГК РФ).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ. В связи с этим такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона (пункт 8 постановления Пленума N 25 и Определение Верховного Суда РФ от 20.09.2016 N 49-КГ16-18).

С учетом вышеизложенных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец доказал наличие оснований для признания сделок от 06.10.2015 N 783, N 784 недействительными и применении последствий их недействительности с приведением сторон в первоначальное положение.

Доводов, опровергающих законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба ФГУП "Калужское" не содержит.

Приведенные апеллянтом в жалобе доводы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана верная правовая квалификация, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Иная правовая оценка апеллянтом обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда и неправильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении дела не допущено.

Поскольку оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта апелляционным судом не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 10 октября 2019 года по делу N А13-16924/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Калужское" Федеральной службы исполнения наказаний - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

Ю.В. Зорина О.Б. Ралько