Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2019 г. N 13АП-28817/19

г. Санкт-Петербург

10 декабря 2019 г.

Дело N А56-33352/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Кротова С.М., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: представитель Васильев Р.Н. по доверенности от 17.05.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28817/2019) ООО "Фирма "Трэл" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2019 по делу N А56-33352/2019, принятое по иску Воробьева Сергея Борисовича

к ООО "Фирма "Трэл"

о предоставлении документов,

установил:

Воробьев Сергей Борисович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Трэл" (далее - ответчик, Общество) об обязании предоставить истцу учредительные, корпоративные, а также связанные с финансово-хозяйственной деятельностью Общества документы.

Решением от 11.08.2019 суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Трэл" в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить Воробьеву Сергею Борисовичу следующие документы в копиях:

Устав общества;

Приказы об учетной политике общества за 2015 - 2019 годы;

Списки аффилированных лиц общества 2015-2019 годы;

Договоры, заключенные с аффилированными лицами общества и договоры с обществами, в которых аффилированные лица общества, имеют участие за 2016-2018 годы.

Договоры, в которых имеется заинтересованность участников общества или единоличного исполнительного органа общества за 2016 - 2018 годы.

Договоры, на основании которых Общество арендует имущество за 2016-2018 годы.

Договоры, на основании которых Общество сдает в аренду имущество за 2016-2018 годы.

Инвентарные карточки на все объекты основных средств;

Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочие перемещения основных средств за 2016-2019 годы.

Документы, подтверждающие право собственности на объекты недвижимого имущества, принадлежащие обществу;

Документы, подтверждающие разращение на ввод в эксплуатацию недвижимого имущества.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 3 квартал и весь 2016 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2,3 кварталы и весь 2017 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2,3 кварталы и весь 2018 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2 кварталы 2019 года.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 3 квартал и весь 2016 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2017 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2018 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2 кварталы 2019 года.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 3 квартал и весь 2016 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2017 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 201 8 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2 кварталы 2019 года.

Оборотно-сальдовую ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 3 квартал и 2016 год.

Оборотно-сальдовую ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и 2017 год.

Оборотно-сальдовую ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и 2018 год.

Оборотно-сальдовую ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2 кварталы 2019 года.

Штатное расписание общества.

Перечень открытых в банках расчетных счетах общества.

Протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества, проводившихся в 2016,2017,2018 и 2019 годах.

Решения генерального директора общества о проведении указанных собраний.

Документы, подтверждающие уведомление участников общества о созыве собраний и формировании повестки дня указанных собраний.

Документы, для подготовки участников общества к проведение указанных собраний.

Документы, (копии договоров, уведомления о совершении сделки и все иные документы) на основании которых доля уставного капитала общества в размере 37,5 процентов, принадлежавшая Палевич Людмиле Арвидовне, 29.11.2018 перешла к Палевич Ольге Константиновне.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Фирма "Трэл" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении требований истца отказать в полном объеме.

В обоснование жалобы ответчик указал на неправомерность предоставления документов Общества истцу, который, по мнению подателя жалобы, злоупотребляет своими правами с целью причинения вреда Обществу и другим его участникам, при том, что истец, являясь участником иных обществ (ООО "ТТИ", ООО "Технотерм+", ООО "Технотерм-С"), необоснованно сменил их исполнительные органы - данные действия истца оспариваются в судебном порядке (дела N N А56-68284/2019, А56-68290/2019, А56-68292/2019). Также в жалобе указано, что истец, запрашивая документы Общества, не раскрыл информацию о своих аффилированным лицах, что также нарушает права и интересы Общества и его участников.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец в заседание апелляционного суда не явился, однако о месте и времени судебного разбирательства считается извещенным в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в его отсутствие.

В судебном заседании ответчик доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются Кудрин Юрий Иосифович (доля в размере 44% в уставном капитале), Дук Андрей Евгеньевич (доля в размере 16% в уставном капитале), Чернецовский Роман Арнольдович (доля в размере 27.06 % в уставном капитале), Воробьев Сергей Борисович (доля в размере 19 % в уставном капитале), Палевич Ольга Константиновна (доля в размере 37.5 % в уставном капитале).

28.02.2018 Воробьев С.Б. направил Обществу требование о предоставлении информации о деятельности Общества. Указанное требование согласно сведениям с сайта "Почта России" получено Обществом 30.03.2019.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на неисполнение Обществом обязанности по предоставлению вышеуказанных документов, в результате чего нарушены законные права и интересы участника Общества.

Руководствуясь статьей Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 65.2 Гражданского кодекса РФ, с учетом подписания истцом представленного Обществом соглашения о конфиденциальности, суд первой инстанции признал иск подлежащим удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что приведенные Обществом обстоятельства не влияют на возникновение у него обязанности по предоставлению документов своему участнику.

При этом доводы ответчика о причинении тем самым вреда Обществу носят надуманный характер - доказательств тому ответчик не представил.

Применительно к доводам ответчика об участии истца в других Обществах, апелляционный суд отмечает, что такие действия истца не имеют правового значения для рассмотрения настоящих требований, как и мотивы истца при истребовании у Общества информации, пока ответчик надлежаще (документально) не доказал недобросовестность действий истца, который, помимо прочего, подписал предложенное ответчиком соглашение о конфиденциальности.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2019 г. по делу N А56-33352/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Фирма "ТРЭЛ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

С.М. Кротов В.Б. Слобожанина