Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2019 г. N 07АП-10994/19

город Томск

11 декабря 2019 г.

Дело N А45-11814/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Ярцева Д.Г.,
судей		Молокшонова Д.В.,
		Марченко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Большаниной Е.Г., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Ордынского районного потребительского общества (N 07АП-10994/19) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.07.2019 по делу N А45-11814/2019 (Судья Остроумов Б.Б.) по иску законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Пекарь" (633290, Новосибирская область, р-н Ордынский, с. Кирза, ул. Красноармейская, д. 2, ОГРН 1145476075183, ИНН 5434117635) Ордынского районного потребительского общества (633261, Новосибирская область, Ордынский район, р.. Ордынское, ул. М. Горького, д. 6, ОГРН 1025404497656, ИНН 5434100906) к Фомину Владимиру Александровичу, п. Чернаково о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 27.02.2019

В судебном заседании приняли участие:

от истцов: ООО "Пекарь" - Назарова Д.М., по доверенности N 1 от 22.11.2019, Ордынского районного потребительского общества - без участия (извещено)

от ответчика: без участия (извещен)

УСТАНОВИЛ:

законный представитель общества с ограниченной ответственностью "Пекарь" (далее ООО "Пекарь") Ордынское районное потребительское общество (далее Ордынское РайПО, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Фомину Владимиру Александровичу (далее Фомин В.А., ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 27.02.2019.

Решением суда от 10.07.2019 (резолютивная часть объявлена 08.07.2019) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Ордынское РайПО подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания Ордынское РайПО и ответчик своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, ответчик письменного отзыва на апелляционную жалобу не представил.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей Ордынского РайПО и ответчика, по имеющимся материалам.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Пекарь" возражал против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение суда без изменения.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 10.07.2019, Седьмой Арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, Ордынское РайПО является участником ООО "Пекарь" с долей участия в уставном капитале в размере 25%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

27.02.2019 между ООО "Пекарь" (цедент) в лице директора Фомина В.А. и Фоминым В.А. (цессионарий) (участник ООО "Пекарь" с долей участия в уставном капитале в размере 51%) был заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент передал цессионарию право требования к ПО "Промторг" Ордынского РайПО на сумму 306 000 руб.

Согласно п. 5 договора цессии 27.02.2019, оплата за уступаемое право производится зачетом встречных требований по обязательству ООО "Пекарь" перед Фоминым В.А. по договору займа от 25.05.2017 на сумму 300 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор уступки прав требования (цессии) от 27.02.2019 является недействительным, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что основания для признания недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 27.02.2019 отсутствуют.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу п. 1 и п. 2 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 13 Информационного письма N 65 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требвоаний" от 29.12.2001, зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Согласно п. 5 ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки совершенные с нарушением требований корпоративного закона могут быть признаны недействительными по иску общества или участника.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться без согласия общего собрания участников общества.

Исследовав и оценив, имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, с учетом того, что взамен уступленного права ООО "Пекарь" получен равный эквивалент по договору займа от 25.05.2017 на сумму 300 000 руб., в материалах дела отсутствуют доказательства несения ООО "Пекарь" убытков в связи с заключением спорного соглашения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора уступки права требования (цессии) от 27.02.2019.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.07.2019 по делу N А45-11814/2019 является законным и обоснованным, судом были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.07.2019 по делу N А45-11814/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

Д.В. Молокшонов Н.В. Марченко