Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2019 г. N 11АП-16321/19

г. Самара

10 декабря 2019 г.

Дело N А65-9642/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Коршиковой Е.В., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лариной Ю.Н.,

при участии:

от истца - Саляхова Джамиля Джаудатовича - представитель Губайдуллин Р.И. по доверенности серии N 16АА5581864 от 18.11.2019 г. и по доверенности серии N 16АА5237549 от 26.03.2019 г.,

от ответчика - ООО "Казанский завод силикатных стеновых материалов" - представитель Хайрутдинова Г.Г. по доверенности N 12-юр от 15.04.2019 г.,

от третьих лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 декабря 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод силикатных стеновых материалов" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 августа 2019 года по делу N А65-9642/2019 (судья Осипова Г.Ф.),

по иску Саляхова Джамиля Джаудатовича,

к обществу с ограниченной ответственностью "Казанский завод силикатных стеновых материалов" (ОГРН 1021603881782, ИНН 1661007864),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Акционерного общества "ТАИФ", Мавлекаева Рафаэля Салиховича, Дуллиева Мансура Галиевича, Миннибаева Наиля Фаритовича, Сафиуллиной Гульшат Ильдусовны, Хаирова Наиля Ревовича,

о взыскании 91 974 231 руб. 07 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества,

УСТАНОВИЛ:

Саляхов Джамиль Джаудатович, г.Казань - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Казанский завод силикатных стеновых материалов", г.Казань - о взыскании 102 567 612 руб. 26 коп. действительной стоимости доли с учетом сведений бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2017.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Акционерное общество "ТАИФ", Мавлекаев Рафаэль Салихович, Дуллиев Мансур Галиевич, Миннибаев Наиль Фаритович, Сафиуллина Гульшат Ильдусовна, Хаиров Наиль Ревович.

В судебном заседании 08.07.2019 истец пояснил, что расчет действительной стоимости доли подлежит произвести на основании служебной записки, из которой следует, что действительная стоимость доли составляет 93 791 361 руб. 35 коп.

Ответчик представил отзыв относительно заявленных исковых требований, согласно которому считает, что действительная стоимость доли истца составляет 91 974 231 руб. 07 коп. согласно сведениям бухгалтерской отчетности за третий квартал 2018 года, ведение которой предусмотрено учетной политикой Общества, подписанной непосредственно истцом - Саляховым Д.Д., будучи генеральным директором Общества.

В судебном заседании 01.08.2019 истец снизил исковые требования до указанной ответчиком суммы 91 974 231 руб. 07 коп.

В порядке статьи 49 АПК РФ суд принял снижение цены иска до 91 974 231 руб. 07 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 августа 2019 года по делу N А65-9642/2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Казанский завод силикатных стеновых материалов" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ООО "Казанский завод силикатных стеновых материалов" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель Саляхова Джамиля Джаудатовича возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу, до рассмотрения дела N А65-19779/2019 поскольку оснований предусмотренных статьями 143, 144, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для приостановления производства по делу не имеется.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Казанский завод силикатных стеновых материалов" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.06.2002.

По состоянию на 11.04.2019 участниками Общества являлись АО "ТАИФ" (размер доли в уставном капитале 77,854%), Мавлекаев Р.С. (размер доли в уставном капитале 0,9227%), Дуллиев М.Г. (размер доли в уставном капитале 2,0762%), Миннибаев Н.Ф. (размер доли в уставном капитале 2,0762%), Сафиуллина Г.И. (размер доли в уставном капитале 2,0762%), Хаиров Н.Р. (размер доли в уставном капитале 2,0762%), доля Общества - 12,9186%.

Саляхов Д.Д. являлся генеральным директором Общества в период с 14.06.2002 по 09.01.2019, а также являлся участником Общества с размером доли в уставном капитале 12,9186%.

Из материалов копии регистрационного дела Общества следует, что 28.11.2018 Обществом получено нотариально удостоверенное заявление Саляхова Д.Д. от 28.11.2018 о выходе из Общества (регистрация в реестре N 16/196-н/16-2018-16-354).

21.01.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении полномочий Саляхова Д.Д. в качестве руководителя Общества, внесена запись о Файрушине Р.А. как генеральном директоре Общества.

Учитывая, что Общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в установленный Законом срок, однако выплата ответчиком не произведена, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 70, 71, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

Пунктом 13.1 Устава Общества от 2015 года установлено, что участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других его участников ил Общества.

Пунктом 13.5 Устава Общества от 2015 года предусмотрена обязанность Общества в течение трех месяцев о дня возникновения соответствующей обязанности выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом верно установлено, что ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, однако, обязательства по выплате стоимости доли ответчиком не исполнены.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

В абзаце 3 подпункта "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации, федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 N 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов, который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Пунктами 4-7 порядка установлено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организаций и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставной капитал.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом, активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя их правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

Пунктом 5.1 Устава Общества от 2015 года предусмотрено, что Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении прибыли между участниками Общества.

В материалы дела представлен Приказ N 239 от 29.12.2017 об утверждении на 2018 год учетной политики.

В частности, пунктом 22 данного документа предусмотрено формирование бухгалтерской отчетности ежеквартально и за год.

Ответчик представил в материалы дела бухгалтерскую отчетность, в том числе за третий квартал 2018 года, подписанную непосредственно Саляховым Д.Д. в период осуществления им полномочий исполнительного органа Общества.

Принимая во внимание статьи 13, 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", в отсутствие доказательств недостоверности сведений бухгалтерской отчетности и возражений со стороны ответчика (Общество), суд первой инстанции правомерно посчитал обоснованным произведенный истцом расчет стоимости доли в уставном капитале Общества на основании бухгалтерской отчетности за третий квартал 2018 года, ведение которой предусмотрено учетной политикой Общества.

Соответственно, расчет действительной стоимости доли истца произведен следующим образом: 711 952 000 руб. (стоимость чистых активов) х 12,9186% (размер доли) = 91 974 231 руб. 07 коп.

Доказательств обратного на основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 августа 2019 года по делу N А65-9642/2019, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 августа 2019 года по делу N А65-9642/2019 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод силикатных стеновых материалов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.В. Коршикова С.Ю. Николаева