Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2019 г. N 13АП-29397/19

г. Санкт-Петербург

09 декабря 2019 г.

Дело N А56-65014/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Кротова С.М., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Утяшевой Т.П.

при участии:

от истцов 1,2: не явились, извещены

от ответчика-1: представитель Орлова Т.В. по доверенности от 19.07.2019

от оветчика-2: представитель Орлова Т.В. по доверенности от 24.07.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29397/2019) Никонова С.Ю., Никоновой Т.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2019 по делу N А56-65014/2019, принятое по иску 1. Никонова Сергея Юрьевича; 2. Никоновой Татьяны Александровны

к 1. Юзько Петру Ивановичу; 2. Юзько Валерию Петровичу

о признании сделки недействительной,

установил:

Никонов Сергей Юрьевич и Никонова Татьяна Александровна (далее - истцы 1,2 - соответственно) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о расторжении договора от 20.07.2017 N 1 купли-продажи объекта по соглашению сторон, согласно предварительному договору купли-продажи объекта от 29.06.2017 N 1, заключенного между истцами и Юзько Валерием Петровичем и Юзько Петром Ивановичем (далее - ответчики 1,2 - соответственно); о взыскании с ответчиков солидарно 1 600 000 руб., уплаченных покупателями по договору; применении двусторонней реституции путем отчуждения долей в ООО "Специализированное ремонтное управление N2" (далее - ООО "СпецРУ N 2") в обратном порядке согласно договору от 20.07.2017 N 3-4328 отчуждения 100% доли уставного капитала указанного общества.

Решением суда от 15.08.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Никонов Сергей Юрьевич и Никонова Татьяна Александровна обратились с апелляционной жалобой, в которой просят обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование жалобы истцы указали, что на момент заключения договора купли-продажи у ООО "Специализированное ремонтное управление N 2" отсутствовало предусмотренное Приложением N2 к договору право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д.22 (участок 3), площадью 2893 кв.м., кадастровый номер 78:7509А:1027, поскольку договор аренды земельного участка N12/3К-01590 от 15.07.2003 расторгнут. В этой связи податели жалобы полагают, что продавец не имел оснований включать указанное право в состав предмета сделки, и покупатель, зная о данных обстоятельствах, не совершил бы указанную сделку. Также в жалобе указано, что иск предъявлен 06.06.2019, то есть в пределах годичного срока исковой давности, поскольку об указанных обстоятельствах истец узнал 02.07.2018, получив уведомление об освобождении незаконно занимаемого участка.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчики 1,2 полагают обжалуемое решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Истцы 1,2 в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства считаются извещенными в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчиков 1,2 с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, между сторонами 20.07.2017 заключен договор купли-продажи объекта N 1 (далее - основной договор), по условиям которого продавец обязуется не позднее 20.07.2017 передать объект, а покупатель обязуется принять объект и уплатить за него денежную сумму, указанную в пункте 2.1 договора. Под объектом стороны понимают имущественный комплекс, включающий в себя имущество в составе объекта по списку согласно приложению 1 к основному договору. Полная стоимость объекта составляет 1 600 000 руб.

Указанный договор заключен во исполнение предварительного договора купли-продажи объекта от 29.06.2017 N 01, содержащего идентичные с основным договором существенные условия.

Согласно пунктам 6.1 предварительного и основного договоров, продавец обязуется, а покупатель вправе в указанную консультантом дату, место и время явиться к нотариусу, определяемому по усмотрению консультанта, а также совершить юридически значимые действия, связанные с нотариальным удостоверением в соответствии с законодательством РФ купли-продажи долей в уставном капитале ООО "СпецРУ N 2", в том числе, подписать договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества, не позднее 20.07.2017.

Во исполнение указанных условий 20.07.2017 между сторонами заключен нотариальный Договор N 3-4328 отчуждения 100% долей в уставном капитале Общества.

Как указали истцы, в состав имущества, являющего предметом предварительного и основного договоров согласно Приложению N 2, входит право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 22 (участок 3), площадью 2893 кв.м, кадастровый номер 78:7509А:1027, на основании договора аренды от 15.07.2003 N 12/3К-01590.

Впоследствии истцы выяснили, что на момент заключения оспариваемого договора у Общества отсутствовало право аренды данного земельного участка, поскольку действие договора аренды земельного участка от 15.07.2003 было прекращено.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на совершение сделки под влиянием заблуждения, так как, зная об указанных обстоятельствах и оценивая их разумно и объективно, истцы не заключили бы с ответчиками основной договор.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению в полном объеме, руководствуясь при этом статьями 166, 178, 179, 181, 199, 450 Гражданского кодекса РФ, правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 24.02.2004 N 3-П и установив, что предварительный и основной договоры подписаны истцами без понуждения, по своей воле; в указанных договорах стороны предусмотрели все существенные условия для данного вида сделок; названные договоры исполнены сторонами в полном объеме в соответствии с установленными в них условиями; при заключении указанных договоров воля продавцов была направлена на отчуждение объекта - имущественного комплекса, включающего в себя имущество, поименованное в Приложении N 1 к договорам, воля покупателей - на его приобретение, при этом право аренды вышеуказанного земельного участка в состав имущества, поименованного в Приложении N 1, не входило, поэтому отсутствие на момент заключения договоров данного права у продавцов, не свидетельствует о недействительности сделки, совершенной под влиянием заблуждения.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске годичного срока исковой давности, так как предъявляя требования в отношении договора, заключенного 20.07.2017, заявители обратились с настоящим иском 06.06.2019, при том, что истцы-1, 2 с 27.07.2017 являлись участниками ООО "СпецРУ N 2", а истец-1 генеральным директором названного общества.

Отказывая в расторжении договора и взыскании уплаченных по нему денежных средств, судом исходил из отсутствия нарушений продавцами существенных условий договоров (право аренды земельного участка в состав имущества, поименованного в Приложении N 1, не входило), при том, что последующее выяснение истцами обстоятельств прекращения действия договора аренды не свидетельствует о наличии оснований для его расторжения с правом требования уплаченных по договору денежных средств и применения реституции в виде обратного отчуждения в пользу ответчиков долей в ООО "СпецРУ N 2", приобретенных истцами на основании договора от 20.07.2017 N 3-4328 отчуждения 100% доли уставного капитала Общества.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта не влияют, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и обстоятельств дела, при том, что истцами, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не представлено надлежащих (документальных) доказательств, свидетельствующих о том, что они были введены в заблуждение при заключении оспариваемого им договора или, что после этого изменились существенные обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении договора

Принимая во внимание данные обстоятельства в совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для расторжения договора и взыскании уплаченных по нему денежных средств не имеется.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2019 г. по делу N А56-65014/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу С.Ю. Никонова и Т.А. Никоновой - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

С.М. Кротов В.Б. Слобожанина