Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2019 г. N 13АП-29175/19

г. Санкт-Петербург

11 декабря 2019 г.

Дело N А56-72728/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.

при участии:

от истца: представитель Кулиев Ф.М. Оглы по доверенности от 10.06.2019;

от ответчика: управляющий - ИП Спирин А.Б. по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29175/2019) ООО "Квэста Консалтинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2019 по делу N А56-72728/2018 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску

Ляхова Романа Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Квэста Консалтинг"

о взыскании действительной стоимости доли,

установил:

Ляхов Роман Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Квэста Консалтинг" (далее - ответчик, Общество, ООО "Квэста Консалтинг"), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил взыскать 1 489 000 руб. действительной стоимости доли, 153 265 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 24.03.2018 по 06.08.2019, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что в соответствии со скорректированным (уточненным) бухгалтерским балансом, стоимость чистых активов ответчика по состоянию на 31.12.2016 составила 1 071 000 руб., при этом при проведении судебной экспертизы эксперт признал исправления, внесенные в бухгалтерский баланс Общества за 2016 года, обоснованными и соответствующими правилам ведения бухгалтерского учета. Доказательств необоснованности внесения вышеуказанных исправлений корректировок истцом в материалы дела не предоставлено.

Также податель жалобы указал, что судом не был установлен реальный размер чистых активов Общества, соответствующий действительному (фактическому) финансовому состоянию организации, рассчитанная судом стоимость доли истца значительно превышает реальную (рыночную) стоимость активов ответчика, что нарушает права и законные интересы Общества и его участников, а также подвергает ответчика необоснованному риску банкротства.

21.11.2019 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании управляющий Обществом доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, до 18.12.2017 Ляхов Р.М. являлся участником Общества с долей 25,1% в уставном капитале.

18.12.2017 в адрес ООО "Квэста Консалтинг" истец направил нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли, которое было получено последним 22.12.2017.

Исходя из имеющихся сведений о бухгалтерском балансе Общества, размер чистых активов ответчика по состоянию на 31.12.2016 составлял 5 931 000 руб., а размер действительной стоимости доли истца - 1 486 171 руб.

В связи с тем, что обязанность по выплате действительной стоимости доли Обществом исполнена не была, Ляхов Р.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным в ходе судебного разбирательства по результатам проведенной судебной экспертизы.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик представил в материалы дела бухгалтерскую отчетность Общества за 2016 год, согласно которой стоимость чистых активов по состоянию на отчетную дату составляла 1 071 000 руб. В обоснование разницы стоимости активов за один и тот же период ответчик указал, что после получения требования Инспекция ФНС России N 2 по г. Москве от 01.02.2018 N 2882 о представлении пояснений, Общество скорректировало бухгалтерскую отчетность Общества за 2016 год и направило ее в налоговый орган 21.02.2018. В этой связи Общество полагает, что бухгалтерский баланс, поданный в налоговую инспекцию 31.03.2017 и на который сослался истец в обоснование иска.

Суд первой инстанции признал уточненные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств, учтенных на балансе общества.

Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с возникновением между сторонами разногласий относительно размера действительной стоимости доли в уставном капитале, судом первой инстанции на основании ходатайств сторон и в соответствии со статьей 82 АПК РФ была назначена судебная оценочная экспертиза для определения действительной (рыночной) стоимости доли истца в уставном капитале Общества, проведение которой было поручено эксперту Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации Петрову Кириллу Леонидовичу, при этом перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1. Каков размер действительной стоимости доли Ляхова Р.М. в размере 25,1% в уставном капитале ООО "Квэста Консалтинг" по состоянию на 31.12.2016;

2. По каким причинам произошло и правомерно ли снижение стоимости чистых активов ООО "Квэста-Консалтинг", отраженное в скорректированном (уточненном) бухгалтерском балансе за 2016 год, представленном в налоговый орган 31.03.2018;

3. Могли ли изменения, отраженные в скорректированном (уточненном) бухгалтерском балансе за 2016 год, повлиять на действительную стоимость доли, подлежащую выплате Ляхову Р.М.;

4. Повлияли ли на стоимость чистых активов за 2016 год изменения в бухгалтерский баланс за 2016 год, внесенные на основании требования налогового органа от 01.02.2018 N 2882, и если повлияли, каковой стала стоимость чистых активов за 2016 год после внесения изменений на основании требования налогового органа от 01.02.2018 N 2882.

По результатам судебной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 04.06.2019 N 620/10-3, в котором экспертом отражены следующие выводы:

1. Размер действительной стоимости доли Ляхова Р.М. в уставном капитале ООО "Квэста Консалтинг" в размере 25,1% по состоянию на 31.12.2016 в соответствии с Бухгалтерским балансом за 2016 год, представленным в ИФНС 31.03.2017, составляет 1 489 000 руб. Размер действительной стоимости доли Ляхова Р.М. в уставном капитале ООО "Квэста Консалтинг" в размере 25,1% по состоянию на 31.12.2016 в соответствии с Бухгалтерским балансом за 2016 год, представленным в ИФНС 21.02.2018, составляет 269 000 руб.

2. Причиной снижения величины чистых активов ООО "Квэста Консалтинг", рассчитанной в соответствии со Бухгалтерским балансом за 2016 год, представленным в ИФНС 21.02.2018, по сравнению с величиной чистых активов, рассчитанной в соответствии с Бухгалтерском балансом за 2016 год, представленным в ИФНС 31.03.2017, является снижение величины активов и увеличения обязательств ООО "Квэста Консалтинг" вследствие исправления ошибок, выявленных ООО "Квэста Консалтинг" при подготовке пояснения для ИФНС N 3 в связи с проведением камеральной проверки налоговой декларации по НДС за IV квартал 2016 года. Исправления, произведенные ООО "Квэста Консалтинг" и отображенные в Бухгалтерском балансе за 2016 год, представленном в ИФНС 21.02.2018, соответствуют правилам ведения бухгалтерского учета.

3. Изменения, внесенные в Бухгалтерский баланс за 2016 год, представленный в ИФНС 21.02.2018, по сравнению с Бухгалтерским балансом за 2016 год, представленным в ИФНС 31.03.2017, повлияли на величину действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Квэста Консалтинг" в размере 25,1%.

4. Изменения, внесенные в Бухгалтерский баланс за 2016 год, представленный в ИФНС 21.02.2018, по сравнению с Бухгалтерским балансом за 2016 год, представленным в ИФНС 31.03.2017, повлияли на величину чистых активов ООО "Квэста Консалтинг".

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 12 и 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ доказательства по делу, в том числе экспертное заключение, суд первой инстанции правомерно счел, что исковые требования о выплате действительной стоимости доли законны, обоснованны и подлежат удовлетворению в размере 1 489 000 руб.

Возражения Общества со ссылкой на скорректированный (уточненный) бухгалтерский баланс, согласно которому стоимость чистых активов ответчика по состоянию на 31.12.2016 составила 1 071 000 руб., обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих балансов за прошедшие периоды после их утверждения участниками Общества и сдачи в налоговые органы, а все изменения в бухгалтерскую отчетность, в том числе по устранению существенной ошибки, отражаются в отчетности периода выявления ошибки. (аналогичная позиция изложена Верховным Судом Российской Федерации, в определении от 20.06.2016 N 302-ЭС16-6070).

Бухгалтерский баланс Общества за 2016 год утвержден 31.03.2017.

Скорректированный баланс за 2016 год представлен в налоговый орган 21.02.2018.

То есть, существенные ошибки/ошибки, если они имели место быть, были выявлены в феврале 2018 года, спустя более чем 10 месяцев после утверждения баланса участниками (31.03.2017), следовательно, изменение данных баланса должно было быть осуществлено в 2018 году в бухгалтерском балансе Общества за 2018 год (отчетный год, в которым обнаружены ошибки), а не в балансе за 2016 год.

Положения п.п. 6,8 ПБУ 22/2010, вопреки выводам эксперта, не могут быть применены в рассматриваемом случае, так как в указанных пунктах предусмотрено внесение изменений в баланс, который еще не подписан или не утвержден собранием участников. В рассматриваемом же случае корректировка была произведена спустя 10 месяцев после утверждения баланса участниками и сдачи его в налоговый орган, ввиду чего подлежат применению положения п. 9,10 ПБУ 22/2010.

Кроме того, баланс за 2016 год скорректирован после получения заявления Ляхова P.M. (22.12.2017) о выходе из числа участников Общества.

Таким образом, учитывая, что исправления в бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2016 были внесены в феврале 2018 года, то есть после его утверждения (31.03.2017) и сдачи в налоговый орган (31.03.2017) в установленном порядке и после получения заявления истца о выходе из числа участников Общества (22.12.2017), суд первой инстанции правомерно счел, что представленная ответчиком уточненная бухгалтерская отчетность за 2016 год, представленная в налоговый орган 21.02.2018, не может служить допустимым доказательством по смыслу статьи 68 АПК РФ, а вывод эксперта о соответствии изменений по устранению выявленных ошибок правилам ведения бухгалтерского учета противоречит материалам дела, в том числе ввиду того, что эксперт не вправе делать правовых выводов и оценивать имеющиеся в деле доказательства.

Следовательно, при определении действительной стоимости доли истца подлежат применению положения первоначального бухгалтерского баланса Общества за 2016 год, утвержденного и представленного в налоговый орган 31.03.2017.

Экспертом сделан вывод, что размер действительной стоимости доли Ляхова P.M. в уставном капитале ООО "Квэста Консалтинг" в размере 25,1% по состоянию на 31.12.2016 в соответствии с бухгалтерским балансом, представленным в ИФНС 31.03.2017, составляет 1 489 000 руб.

При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования истца о взыскании действительной стоимости доли, расчет размера которой осуществлен на основании данных первоначального бухгалтерского баланса Общества за 2016 год.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 (ред. от 07 февраля 2017 года) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Поскольку Общество было обязано выплатить истцу действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требования истца о взыскании 153 265 руб. 01 коп. процентов за пользования чужими денежными средствами, начисленных за период с 24.03.2018 по 06.08.2019, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга начиная с 07.08.2019 по дату фактического исполнения обязательства.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2019 по делу N А56-72728/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов В.В. Черемошкина