Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2019 г. N 07АП-9772/19

город Томск

13 декабря 2019 г.

Дело N А27-2702/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Ярцева Д.Г.,
судей		Марченко Н.В.,
		Молокшонова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Смолиной Т.Д., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ижморская тепло-сетевая компания" (N 07АП-9772/19) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 14.08.2019 по делу N А27-2702/2019 (Судья Перевалова О.И.) по иску Журавлевой Анны Александровны, Кемеровская область, г. Новокузнецк, к обществу с ограниченной ответственностью "Ижморская тепло-сетевая компания" (652120, Кемеровская область, Ижморский район, пгт Ижморский, ул. Гагарина, д. 15, оф. 1, ОГРН 1174205014587, ИНН 4246021343) об обязании передать документацию и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Ижморская тепло-сетевая компания" к Журавлевой Анне Александровне о признании отсутствующим права Журавлевой Анны Александровны на долю в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ижморская тепло-сетевая компания"

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Петина Елена Сергеевна, г. Новокузнецк, Хачатрян Ваагн Ашотович, г. Новокузнецк и Оршанский Владислав Леонидович, г. Новокузнецк

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Хачатрян В.А., по доверенности от 23.01.2019

от ответчика: без участия (извещен)

от третьих лиц: Хачатрян Ваагн Ашотович, паспорт, Петина Е.С. и Оршанский В.Л. - без участия (извещены)

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Ижморская тепло-сетевая компания" Журавлева Анна Александровна (далее Журавлева А.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "Ижморская тепло-сетевая компания" (далее ООО "Ижморская тепло-сетевая компания", ответчик) передать документацию.

До разрешения спора по существу ООО "Ижморская тепло-сетевая компания" предъявило встречный иск о признании отсутствующим права Журавлевой А.А. на долю в уставном капитале ООО "Ижморская тепло-сетевая компания" в размере 50% доли.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены Петина Елена Сергеевна, Оршанский Владислав Леонидович и Хачатрян Ваагн Ашотович.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 12.08.2019 (резолютивная часть объявлена 12.08.2019) первоначальные исковые требования были удовлетворены, суд обязал ООО "Ижморская тепло-сетевая компания" в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить участнику ООО "Ижморская тепло-сетевая компания" Журавлевой А.А. заверенные надлежащим образом копии следующих документов по финансово-хозяйственной деятельности ООО "Ижморская тепло-сетевая компания":

1. Выписки и приложения к ним по всем счетам, открытым в банке за период с 01.01.2018 по 12.08.2019;

2. Гражданско-правовые договоры и другие документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества (все прочие договоры не действующие; все прочие договоры, действующие; договоры об открытии счетов в банках) за период 07.06.2017 по 12.08.2019 за исключением: Договора ГПХ 109/2017-И Профатилов Ю. В.; Договора ГПХ 1/2017-И Захарова С.Н.; Договора ГПХ 2/2017-И Дмитриев О.В.; Договора ГПХ 3/2017-И Развенков В.А.; Договора ГПХ 4/2017-И Бедрина Т.Н.; Договора ГПХ 5/2017-И Крутова Н.И.; Договора ГПХ 6/2017-И Волкогонова Г.В.; Договора ГПХ 7/2017-И Нестеренко М.В.; Договора ГПХ 8/2017-И Кракова Т.Н.; Договора ГПХ 9/2017-И Чунин В.А.; Договора ГПХ 10/2017-И Веселин В.В.; Договора ГПХ 11/2017-И Чунина Е.Н.; Договора ГПХ 12/217-И Козлова А.О.; Договора ГПХ 13/2017-И Рыбалко В. В.; Договора ГПХ 14/2017-И Копытни О. В.; Договора ГПХ15/2017-И Ружицкий Н.П.; Договора ГПХ 16/2017-И Кузьмин Е.Н.; Договора ГПХ 17/2017-И Каперская М.Н.; Договора ГПХ 18/2017-И Маслов А.А.; Договора ГПХ 19/2017-И Старков Е. Е.; Договора ГПХ 20/2017-И Мельников Ю.Д.; Договора ГПХ 21/2017-И Краков Е.В.; Договора ГПХ 22/2017-И Штилов М.М.; Договора ГПХ 23/2017-И Шматов А.И.; Договора ГПХ 24/2017-И Тарасов В.А.; Договора ГПХ 25/2017-И Феолковский М.В.; Договора ГПХ 26/2017-И Алексеев В.В.; Договора ГПХ 27/2017-И Фитисов Н.А.; Договора ГПХ 28/2017-И Фридрих А.А.; Договора ГПХ 29/2017-И Караваев В.В.; Договора ГПХ 30/2017-И Цимбалист В.Д.; Договора ГПХ 31/2017-И Борщев В.С.; Договора ГПХ 32/2017-И Лалетин С.Н.; Договора ГПХ 33/2017-И Сорокин И.П.; Договора ГПХ 34/2017-И Балыбин; Договора ГПХ 35/2017-И Слижиков С.А.; Договора ГПХ 36/2017-И Отто А.В.; Договора ГПХ 37/2017-И Шипачев А.Г.; Договора ГПХ 42/2017-И Конкин С.В,; Договора ГПХ 44/2017-И Сошников М.С.; Акта выполненных работ Сошников М.С.; Договора ГПХ 45/2017-И Мамонтов А.П.; Договора ГПХ 46/2017-И Мак А.Я.; Договора ГПХ 47/2017-И Мельников С.В.; Договора ГПХ 48/2017-И Рубашкин Н.М.; Договора ГПХ 49/2017-И Шевель А.Н.; Договора ГПХ 50/2017-И Петров Е.Н.; Договора ГПХ 51/2017-И Иксанов Р.Р.; Договора ГПХ 52/2017-И Мухаметшин Н.Н.; Договора ГПХ 53/2017-И Ежов П.Н.; Договора ГПХ 54/2017-И Мухаметвалеев Ф.А.; Договора ГПХ 55/2017-И Кузнецов С.М.; Договора ГПХ 56/2017-И Балмаева Г.Н.; Договора ГПХ 57/2017-И Клементьев Д.О.; Договора ГПХ 58/2017-И Газитов З.Ф.; Договора ГПХ 59/2017-И Дзюба С.В.; Договора ГПХ 60/2017-И Демиденко Д.В.; Договора ГПХ 61/2017-И Степанов А.А.; Договора ГПХ 62/2017-И Миронович Н.А.; Договора ГПХ 63/2017-И Фирсов А.П.; Договора ГПХ 64/2017-И Лоскутников А.А.; Договора ГПХ 65/2017-И Мак Н.Я.; Договора ГПХ 66/2017-И Силантьева А.В.; Договора ГПХ 67/2017-И Гритчин А.В.; Договора ГПХ 68/2017-И Филимонов А.Н.; Договора ГПХ 69/2017-И Кельм Ф.А.; Договора ГПХ 70/2017-И Тарасов Е.А.; Договора ГПХ 71/2017-И Савин А.П.; Договора ГПХ 72/20 17-И Неверовский А.П.; Договора ГПХ 73/2017-И Гофман Д.Г.; Договора ГПХ 74/2017-И Соколов И.Г.; Договора ГПХ 75/2017-И Новиков М.А.; Договора ГПХ 76/2017-И Боровой А.Г.; Договора ГПХ 77/7017-И Сиволов Ю.А.; Договора ГПХ 78/2017-И Новиков В.А.; Договора ГПХ 79/2017-И Громышов В.В.; Первой станицы договора ГПХ 80/2017-И Иксанов Р.И.; Договора ГПХ 82/2017-И Чубиков В.Н.; Первой страницы договора ГПХ 83/2017-И Мусина М. Ш.; Первой страницы договора ГПХ 84/2017-И Мукин В.В.; Первой страницы договора ГПХ 85/2017-И Жалыбин С.Ю.; Договора ГПХ 86/2017-И Панасюк Д.В.; Договора ГПХ 87/2017-И Гофман А.Д.; Договора ГПХ 88/2017-И Конкина А.С.; Договора ГПХ 89/2017-И Бюркланд Н.Г.; Договора ГПХ 90/2017-И Чигряй Л.Н.; Договора ГПХ 92/2017-И Басалаев В.М.; Договора ГПХ 93/2017-И Шипачев И.В.; Договора ГПХ 94/2017-И Демиденко В.Н.; Договора ГПХ 95/2017-И Якимов И.П.; Договора ГПХ 97/2017-И Коробов О.Г.; Договора ГПХ 98/2017-И Демин Ю.П.; Договора ГПХ 99/2017-И Иванов Е.А.; Договора ГПХ 100/2017-И Скасырский М.В.; Договора ГПХ 101/2017-И Алханов ЭСА; Договора ГПХ 102/2017-И Бородин М.Н.; Договора ГПХ 104/2017-И Смоляков; Договора ГПХ 105/2017-И Мусин М.Р.; Договора ГПХ 106/2017-И Гритчин А.В.; Договора ГПХ 107/2017-И Морозько В.Н.; Договора ГПХ 108/2017-И Феолковский М.В.; Договора ГПХ 02-07-17/2017-И Юршина О.Н.; Договора ГПХ 01-07-17/2017-И Музейников А.А.;

3. Реестр трудовых договоров (с 01.04.2019 по 12.08.2019) и договоров ГПХ (с 21.03.2019 по 12.08.2019);

4. Штатные расписания за период с 07.06.2017 по 12.08.2019;

5. Документы бухгалтерского и налогового учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, отраженным в главных книгах; карточки всех счетов) за период с 07.06.2017 по 12.08.2019 за исключением:

5.1. Карточек счетов 01, 08, 09, 10, 19, 20, 25, 26, 50, 51, 60, 62, 66, 68 за период июль 2017 - декабрь 2017;

5.2. Оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 01, 08, 09, 10, 19, 20, 25, 26, 50, 51, 60, 62, 66, 68, 69, 70, 71, 75, МЦ, 99, 97, 91, 90, 84, 80, 77, 76 за период июль 2017 - декабрь 2017;

6. Первичные учетные документы, форма которых утверждена госорганом, а также учетной политикой общества (накладные, акты выполненных работ), все первичные документы на покупку ТМЦ (накладные, счета-фактуры); все первичные документы на приобретенные работы, услуги (акты выполненных работ, услуг, счета-фактуры) за период с 07.06.2017 по 12.08.2019;

7. Перечень существенных событий (сделок, оказывающих влияние на финансовое положение общества) с приложением подтверждающих документов за период с 07.06.2017 по 12.08.2019;

8. Отчеты о дебиторской и кредиторской задолженности общества за период с 07.06.2017 по 12.08.2019;

9. Акты сверок со всеми кредиторами и дебиторами за период с 01.01.2018 по 12.08.2019.

10. Бухгалтерскую отчетность за 2017 с пояснительной запиской и пояснительную записку к бухгалтерской отчетности за 2018;

11. Налоговые декларации за период с 07.06.2017 по 12.08.2019;

12. Расчетные ведомости по начисленным заработным платам за период с 07.06.2017 по 31.08.2017 и с 01.01.2018 по 12.08.2019;

13. Приказы по финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 07.06.2017 по 12.08.2019;

14. Кадровые приказы по личному составу за период с 07.06.2017 по 12.08.2019;

15. Материальные отчеты за период с 07.06.2017 по 12.08.2019;

16. Накладные на выдачу ТМЦ за период с 07.06.2017 по 12.08.2019;

17. Инвентаризационные ведомости по всем проведенным инвентаризациям за период с 07.06.2017 по 12.08.2019.

Кроме того, с ООО "Ижморская тепло-сетевая компания" в пользу Журавлевой А.А. было взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В удовлетворении встречного иска было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Ижморская тепло-сетевая компания" подало апелляционную жалобу, в которой просят его отменить, вынести новый судебный акт, которым удовлетворить встречные исковые требования и отказать в удовлетворении первоначального иска.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что Журавлева А.А. не имеет фактического отношения к ООО "Ижморская тепло-сетевая компания"; действия истца направлены на причинение ущерба ответчику; вопрос о соблюдении либо несоблюдении процедуры проведения годового общего собрания не является предметом рассмотрения гражданского дела в связи с чем суд первой инстанции не вправе ссылаться в решении на данные обстоятельства; судом необоснованно отказано в принятии встречного иска.

Журавлева А.А. и Хачатрян Ваагн Ашотович в порядке ст. 262 АПК РФ представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых с доводами и требованиями апеллянта не согласились, просили оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, ответчик, Петина Е.С. и Оршанский В.Л. своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, третьи лица письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика, Петина Е.С. и Оршанского В.Л., по имеющимся материалам.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца и третье лицо - Хачатрян Ваагн Ашотович возражал против удовлетворения требований ответчика по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Заслушав представителя истца и третье лицо, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменных отзывов на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 14.08.2019, апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, Журавлева А.А. является участником ООО "Ижморская тепло-сетевая компания" (далее общество) с размером доли в уставном капитале 50%.

23.01.2019 Журавлева А.А. обратилась к ответчику с требованием о предоставлении документов, однако получила отказ в предоставлении документации с предложением подтвердить статус участника общества в размере доли в уставном капитале равном 50%.

Ссылаясь на то, что ООО "Ижморская тепло-сетевая компания" не исполнило свою обязанность по представлению запрошенной документации, Журавлева А.А. обратилась с первоначальным иском в арбитражный суд.

Обращаясь со встречным исковым требованием ООО "Ижморская тепло-сетевая компания" ссылалось на то, что у Журавлевой А.А. отсутствует право на долю в уставном капитале общества в размере 50%.

Удовлетворяя заявленные истцом первоначальные требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требованиях, суд первой инстанции исходил из того, что Журавлева А.А., являющая участником общества, вправе получить информацию о деятельности общества в порядке, предусмотренном законом

Апелляционный суд находит решение суда законным и обоснованным, и при этом исходит из следующего.

В силу ч. 1 ст. 50 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998, общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество с ограниченной ответственностью обязано хранить предусмотренные указанной статьей документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно п. 3 ст. 29 Федерального закона N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Пунктом 1 ст. 8 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 3 ст. 50 8 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в п. 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Отклоняя доводы подателя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельств освобождающих общество от исполнения обязанности по предоставлению документов судом не установлено, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения требований первоначального истца.

Оснований для признания отсутствующим права Журавлевой А.А. на долю в уставном капитале общества в размере 50%, у суда не имелось, поскольку доказательств, подтверждающих мнимость договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.10.2017 ответчиком в материалы дела представлено не было.

Таким образом, доводы апеллянта в данной части подлежат отклонению.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что действия истца направлены на причинение ущерба обществу, судом апелляционной инстанции отклоняется в связи с тем, что в нарушение п. 1 ст. 65 АПК каких либо доказательств в обоснование указанного заявления ответчик в материалы дела также не представил.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что вопрос о соблюдении либо несоблюдении процедуры проведения годового общего собрания не является предметом рассмотрения гражданского дела в связи с чем суд первой инстанции не вправе ссылаться в решении на данные обстоятельства является необоснованной, поскольку ответчик при обосновании своих требований при рассмотрении спора в суде первой инстанции ссылался на данное обстоятельство как на возможность истца ознакомиться с документацией. Однако, в связи с тем, что в нарушение установленного Уставом общества срока на уведомление истца о проведении собрания, последний не имел возможности ознакомиться с документами, данная ссылка ответчика по первоначальному иску была обосновано была отклонена судом первой инстанции.

Довод апеллянта о том, что судом необоснованно отказано в принятии встречного иска противоречит материалам дела, поскольку встречное исковое заявление ООО "Ижморская тепло-сетевая компания" было принято определением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.05.2019, рассмотрено по существу и обжалуемым решением в удовлетворении встречных исковых требований было отказано.

Таким образом, доводы апеллянта не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение Арбитражного суда Кемеровской области от 14.08.2019 по делу N А27-2702/2019 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 14.08.2019 по делу N А27-2702/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

Д.В. Молокшонов Н.В. Марченко