Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2019 г. N 15АП-20368/19

город Ростов-на-Дону

13 декабря 2019 г.

дело N А32-41562/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Фахретдинова Т.Р.,

судей Глазуновой И.Н., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Варавиной Е.Н.,

при участии:

от ответчика: Плужникова Г.И., лично

Плужников Е.Н., по доверенности от 16.01.2018, паспорт

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу крестьянского (фермерского) хозяйства "Исток 1", на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2019 по делу N А32-41562/2017 по иску Плужниковой Галины Ивановны к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Исток 1";

к Харламову Василию Михайловичу;

к Плужникову Юрию Николаевичу о признании недействительным договора аренды земельных участков,

УСТАНОВИЛ:

Член КФХ "Исток - 1" Плужникова Г.И. (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с заявлением к КФХ "Исток - 1" (далее - ответчик 1), индивидуальному предпринимателю главе КФХ Харланову В.М. (далее - ответчик 2), индивидуальному предпринимателю главе КФХ Плужникову Ю.Н. (далее - ответчик 3) и, с учетом ходатайств об уточнении требований, просил признать недействительными договоры аренды земельных участков от 01.04.2017 и 02.04.2018 с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409; 23:09:0101000:239 (23:09:0101001:239), заключенные между КФХ "Исток-1" и индивидуальным предпринимателем главой КФХ Харлановым В.М.; обязать КФХ "Исток - 1" возвратить земельные участки КФХ "Исток - 1".

Решением суда от 29.09.2019 иск удовлетворен частично. Суд признал недействительными (ничтожными) договоры аренды земельных участков от 01.04.2017, заключенный между КФХ "Исток-1" в лице главы КФХ Плужникова Ю.Н. и ИП главой КФХ Харлановым В.М., и от 02.04.2018, заключенный между главой КФХ ИП Плужниковым Ю.Н. и ИП главой КФХ Харлановым В.М. в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409; 23:09:0101001:239. В остальной части иска отказано.

Ответчик обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, просил решение отменить, в иске отказать полностью.

Жалоба мотивирована следующим.

Спорные договора аренды прекратили свое действие в 2017 году, в связи с чем исковые требования не подлежали удовлетворению. Суд ошибочно посчитал полномочия Плужникова Ю.Н. прекращенными. Совершенные сделки не являются крупными или с заинтересованностью. Уставом КФХ порядок одобрения крупных сделок не закреплен, сам устав никогда не утверждался.

Представитель Плужниковой Галины Ивановны против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 06.12.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв до 17 час. 45 мин., по окончании которого судебное заседание было продолжено.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, постановлением главы администрации Кавказского района Краснодарского края N 57 от 21.01.1992 "О предоставлении земельного участка гр. Плужникову Юрию Николаевичу для организации крестьянского фермерского хозяйства", Плужникову Ю.Н. для организации крестьянского фермерского хозяйства был предоставлен в собственность бесплатно земельный участок площадью 8,6 га.

Согласно указанного постановления Плужников Ю.Н. утвержден главой КФХ, Плужников Е.Н. - членом КФХ.

16.03.1992 главой администрации Кавказского района Краснодарского края было вынесено постановление N 642 "О предоставлении дополнительного земельного участка гр. Плужникову Ю.Н. для организации крестьянского фермерского хозяйства".

Согласно пункту 1 постановления Плужникову Ю.Н. предоставлен в собственность бесплатно земельный участок общей площадью 18,7 га для ведения крестьянского фермерского хозяйства. Пунктом 2 постановления N 642 членами крестьянского фермерского хозяйства утверждены Плужникова Г.И., Плужников Е.Н., Плужникова С.А., Плужников Ю.Н.

На основании пункта 5 указанного постановления образовано КФХ "Исток-1".

Общая площадь земель составило 27,3 га.

01.04.2017 между КФХ "Исток-1" в лице главы КФХ Плужникова Ю.Н. и индивидуальным предпринимателем главой КФХ Харлановым В.М. заключен договор аренды земельных участков с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409, 23:09:0101000:239 (23:09:0101001:239), сроком на 10 месяцев (с 01.04.2017 по 01.11.2017).

Актом приема-передачи земельного участка от 01.04.2017 земельные участки переданы индивидуальному предпринимателю главе КФХ Харланову В.М. для ведения сельскохозяйственного производства.

02.04.2018 между КФХ "Исток-1" в лице главы КФХ Плужникова Ю.Н. и индивидуальным предпринимателем главой КФХ Харлановым В.М. заключен договор аренды земельных участков с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409, 23:09:0101000:239 (23:09:0101001:239), сроком на 10 месяцев (с 01.04.2018 по 01.11.2018).

Актом приема-передачи земельного участка от 02.04.2018 земельные участки переданы индивидуальному предпринимателю главе КФХ Харланову В.М. для ведения сельскохозяйственного производства.

Полагая, что указанные договоры аренды являются ничтожными сделками, ввиду отсутствия у главы КФХ Плужникова Ю.Н полномочий, а также согласия членов КФХ, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Принимая решение, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1 Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 крестьянское (фермерское) хозяйство является самостоятельным хозяйствующим субъектом с правами юридического лица, представленным отдельным гражданином, семьей или группой лиц, осуществляющим производство, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции на основе использования имущества и находящихся в их пользовании, в том числе в аренде, в пожизненном наследуемом владении или в собственности земельных участков.

Согласно пункту 2 статьи 9 Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 после регистрации крестьянское хозяйство приобретает статус юридического лица: открывает расчетный и другие счета, включая валютный, в учреждении банка, имеет печать, вступает в деловые отношения с другими предприятиями, организациями, учреждениями и гражданами, учитывается в качестве самостоятельного товаропроизводителя советскими, хозяйственными и общественными учреждениями при разработке программ экономического и социального развития региона.

В соответствии со статьей 25 Гражданского кодекса РСФСР, юридическое лицо действует на основании устава (положения).

Федеральный закон от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" не предусматривает создание крестьянских (фермерских) хозяйств в качестве юридических лиц.

Однако в соответствии с Федеральным законом от 25.12.2012 N 263-ФЗ "О внесении изменения в статью 23 Федерального закона "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" крестьянские (фермерские) хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с ранее действующим Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", вправе сохранить статус юридического лица на период до 01.01.2021. На такие хозяйства нормы указанного Федерального закона, а также нормы иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих деятельность крестьянских (фермерских) хозяйств, распространяются постольку, поскольку иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правоотношения.

В соответствии с частью 7 статьи 2 Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" со дня официального опубликования данного Федерального закона (31.12.2012) к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", подлежат применению правила статьи 86.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в редакции данного Федерального закона). Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи с вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ не требуется.

Из материалов дела следует, что КФХ "Исток-1" образовано в соответствии с Законом "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" 1990 года и продолжает оставаться юридическим лицом. Согласно выписке из ЕГРЮЛ КФХ "Исток-1" является хозяйствующим субъектом, статуса юридического лица не утратило.

Также в материалах дела имеется устав КФХ "Исток-1", прошитый и заверенный печатью ответчика и подписью Плужникова Ю.Н.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В связи с чем, доводы жалобы относительно отсутствия устава являются противоречащими материалам дела. Представленный устав КФХ "Исток-1" не оспорен в судебном порядке и находится в материалах регистрационного дела.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона N 348-1 имущество крестьянского хозяйства принадлежит его членам на правах общей долевой собственности. При единогласном решении членов крестьянского хозяйства имущество может находиться в общей совместной собственности.

Согласно статье 65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации (пункт 1).

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица (пункт 3).

Статьей 65.2 ГК РФ установлено, что участники корпораций обладают следующими правами:

участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 ГК РФ;

в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ);

оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (статья 2).

В соответствии с положением пункта 9.1 устава КФХ "Исток-1", утвержденного общим собранием участников в соответствии с протоколом N 1 от 23.10.2006, высшим органом управления организации является общее собрание участников. Единоличным исполнительным органом является Глава КФХ.

Согласно пункту 9.4 устава решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения организацией прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества организации, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников.

Таким образом, для предоставления в аренду земельных участков с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409, 23:09:0101000:239 было необходимо волеизъявление большинства членов КФХ, которое у главы КФХ отсутствовало.

Согласно пункту 9.2 устава к компетенции общего собрания участников относятся, в том числе избрание главы КФХ и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решений о передаче полномочий главы КФХ коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним.

Согласно пункту 10.2 устава срок полномочий Главы составляет 3 года.

Контракт с Главой КФХ от имени Организации подписывается лицом, председательствующим на собрании участников организации, на котором был избран Глава КФХ, или одним из участников Общего собрания участников Организации, уполномоченным решение Общего собрания участников Организации (пункт 10.8 устава).

При отсутствии главы КФХ, а также иных случаях, когда Глава КФХ не может исполнять свои обязанности, его функции исполняет назначенный им заместитель (пункт 10.9 устава).

Как следует из выводов Постановления ВС РФ от 25.07.2016 г. по делу N 34-АД16-5, возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица с фактом внесения в государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) таких сведений не связаны, а обусловлены принятием соответствующего решения компетентным органом управления такого юридического лица или истечением срока его полномочий.

В материалах дела отсутствуют доказательства избрания главы КФХ в надлежащем порядке. Отсутствуют сведения об избрании заместителя.

Доказательства обратного главой КФХ в материалы дела не представлены.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Согласно пункту 2 указанной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

На основании всего вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности спорных договоров.

Доводы апелляционной жалобы истца основаны на неверном толковании норм материального права.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В целом доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Таким образом, оснований для отмены оспариваемого решения не имеется.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2019 по делу N А32-41562/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

И.Н. Глазунова Н.Н. Мисник