Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2019 г. N 09АП-64683/19

г. Москва

09 декабря 2019 г.

Дело N А40-133002/19

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Стешана Б.В., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу истца Зориной О.С.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 октября 2019 г. по делу N А40-42438/19

по иску Зориной Олеси Семеновны к Обществу с ограниченной ответственностью "Технокон" (ОГРН 1167746104118) третье лицо - Позднякова Инесса Витальевна

о признании недействительными решений Общества

при участии в судебном заседании:

от истца - Ситникова Ю.П. по доверенности от 19 августа 2019;

от ответчика - Зауэр Л.В. по доверенности от 05 августа 2019;

от третьего лица - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Зорина О.С. обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Технокон" о признании недействительными решений собрании участников ООО "Технокон" от 20.04.2016, от 31.05.2016, от 23.01.2017, ссылаясь на то, что:

- является участником ООО "Технокон" с долей участия в уставном капитале 50%;

- 20.04.2016, 31.05.2016 и 23.01.2017 состоялись внеочередные общие собрания участников Общества "Технокон", на которых были единогласно приняты решения, что следует из корпоративных решений Общества, оформленных, соответственно, протоколами N 2 от 20.04.2016, N 4 от 31.05.2016 и N5 от 23.01.2017;

- данные решения должны быть признаны недействительными, поскольку истец, как участник Общества с долей участия 50% в уставном капитале Общества, не принимала участие в данных собраниях, не голосовала по вопросам повестки дня, надлежащим образом не была уведомлена о времени и месте их проведения, ни один из протоколов не подписывала, что и послужило основаниям для обращения с настоящим иском в суд.

В суде первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва на иск, заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными сторонами доказательствами, руководствуясь ФЗ "Об ООО", Решением от 03.10.2019 г. Арбитражный суд г.Москвы в удовлетворении иска отказал, ввиду пропуска срока исковой давности, при этом указал на то, что:

- регистрирующим органом последовательно были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении Общества, что подтверждается общедоступной информацией, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на сайте https://egrul.nalog.ru., в частности, изменения на основании последнего корпоративного решения Общества были внесены в ЕГРЮЛ 01.02.2017 ГРН2177746920800 в отношении сведений о Вареновой Н.Н., как лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности;

- проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, а также общий интерес в управлении делами общества, истец, как участник Общества, которому принадлежит 50% в уставном капитале Общества, должна была узнать о спорных решениях не позднее апреля 2018 - времени проведения общего собрания участников общества по итогам 2017 г. (п. 7.7 Устава);

- иск подан в суд только в январе 2019 г., о чем свидетельствует почтовый штемпель на конверте, следовательно, исковое заявление подано за пределами срока исковой давности;

- истец о спорных решения знал еще в 2017 г., в связи с тем, что вступившим в законную силу решением Останкинского районного суда г. Москвы от 16.01.2018 по делу N 2-243/2018 был установлен факт направления истцом 18.08.2017 претензии в адрес генерального директора ООО "Технокон", данные обстоятельства были также установлены и при рассмотрении иного гражданского дела N 2-2858/2018 (решение Останкинского районного суда г. Москвы от 03.09.2018), что позволяет прийти к выводу, что истец признавала Варенову Н.Н. в качестве исполнительного органа Общества - генерального директора Общества еще в августе 2017;

- сам по себе факт осведомленности участника Общества о тех или иных изменения в Обществе на основании данных ЕГРЮЛ, в ситуации даже отсутствия у него тех или иных корпоративных решений, является достаточным и необходимым основанием для обращения в суд соответствующим исковым заявлением, учитывая сокращенные сроки исковой давности.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить, поскольку не согласна с выводами суда первой инстанции.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержала в полном объеме по основаниям, в ней изложенным, просила решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежаще, информация на официальном сайте суда размещена 30.10.2019 г., жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Заявитель в суде апелляционной инстанции не опроверг вывода суда о пропуске истцом срока исковой давности.

Применение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При данных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 октября 2019 г. по делу N А40-42438/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Б.В. Стешан Е.Н. Янина