Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2019 г. N 16АП-1434/19

г. Ессентуки

16 декабря 2019 г.

Дело N А63-17297/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании в здании Арбитражного суда Ставропольского края представителя арбитражного управляющего Лозиной И.И. - Горбачевой В.Н. (доверенность от 22.07.2019), представителя УФНС России по Ставропольскому краю - Ивановой М.Г. (доверенность от 30.07.2019), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием видеоконференц-связи апелляционную жалобу Гузий Светланы Александровны на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.10.2019 по делу N А63-17297/2017 (судья Ермилова Ю.В.), принятое по заявлению финансового управляющего должником Лозиной И.И. о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Золоторгова Владимира Филипповича (ИНН 263200172158, г. Пятигорск),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статей 41, 213.5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилась инспекция Федеральной налоговой службы по г. Пятигорску Ставропольского края (далее - заявитель, уполномоченный орган, ИНФС России по г. Пятигорску Ставропольского края) с заявлением о признании гражданина Золоторгова Владимира Филипповича (далее - должник, Золоторгов В.Ф.) несостоятельным (банкротом).

Определением суда 10.07.2018 (резолютивная часть определения объявлена 17.07.2018) заявление ИНФС России по г. Пятигорску Ставропольского края о признании Золоторгова В.Ф. несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Согомонов А.С.

Сведения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликованы финансовым управляющим в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 28.07.2018 N 133.

Согласно резолютивной части от 18.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Лозина И. Н. Рассмотрение дела по результатам процедуры реализации имущества назначено в заседание суда на 17.12.2019.

26.07.2019 от финансового управляющего должником поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 18.11.2016, заключенного между Золоторговым В.Ф. и Гузий Светланой Александровной, предметом которого является садовый домик (назначение: нежилое здание, общей площадью 230,1 кв.м, этажность: 2, с кадастровым номером 26:31:020416:88) и земельный участок, предназначенный для садоводства (общей площадью 500 кв.м, с кадастровым номером 26:31:020417:0014), расположенные по адресу: Ставропольский край, г. Железноводск, п. Иноземцево, садовое товарищество "Машук-1", 8; применении последствия недействительности сделки, в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.10.2019 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор купли-продажи от 18.11.2016, заключенный между Золоторговым В.Ф. и Гузей Светланой Александровной, применил последствия недействительности сделки в виде обязания Гузей С.А. возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество. Распределены судебные расходы. Судебный акт мотивирован наличием оснований для признания сделки должника недействительной.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Гузий С.А. обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта нарушены нормы материального и процессуально права, что повлекло к принятию неверного судебного акта. Удовлетворяя заявленные требования суд первой инстанции не учел, что стороны свободны при заключении договоров, а следовательно, вправе, заключая договор установить любую стоимость имущества.

В судебном заседании представитель арбитражного управляющего Лозиной И.И. возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы отзыва, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель УФНС России по Ставропольскому краю возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 12.11.2019 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав лиц, участвующих в настоящем обособленном споре и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.10.2019 по делу N А63-17297/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Золоторговым В.Ф. (продавцом) и Гузий С.А. (покупателем) 18.11.2016 заключен договор купли-продажи садового домика с назначением: нежилое здание, общей площадью 230,1 кв.м, этажность: 2, с кадастровым номером 26:31:020416:88, и земельного участка, предназначенного для садоводства, общей площадью 500 кв.м, с кадастровым номером 26:31:020417:0014, расположенные по адресу: Ставропольский край, г. Железноводск, п. Иноземцево, садовое товарищество "Машук-1", 8 (том 1, л.д. 22-24).

Согласованная сторонами в договоре стоимость садового домика оценена сторонами в размере 250 000 руб., земельного участка - 300 000 руб.

Право собственности на садовый домик и земельный участок зарегистрировано филиалом ФГБУ "ФКП Росреестра" по Ставропольскому краю за Гузий С.А. 30.11.2016.

Финансовый управляющий посчитав, что сделка по отчуждению указанного недвижимого имущества совершена в период подозрительности при неравноценном встречном исполнении и наличии признаков злоупотребления правом, обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Федерального закона.

Право финансового управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 213.32 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ предусмотрено, что абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона).

Поскольку оспариваемая сделка совершена после 01 октября 2015 года, то может быть оспорена в рамках дела о банкротстве должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общегражданским основаниям.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется правилами статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Соответственно, юридически значимым обстоятельством для признания договора недействительным по указанному основанию является продажа имущества по заведомо заниженной цене, при отсутствии которого заявление не может быть удовлетворено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи заключен 18.11.2016, т.е. в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (11.12.2017).

В целях проверки рыночной стоимости спорного имущества, судом первой инстанции обоснованно взяты за основу сведения, отраженные в выписке из Единого государственного реестра недвижимости, согласно которым кадастровая стоимость садового домика составляет 1 803 717,19 руб., при этом должником имущество отчуждено за 250 000 руб., что в 7,5 раз меньше его кадастровой стоимости. Кадастровая стоимость земельного участка составляет 332 55 руб., в то время как должником указанное имущество отчуждено за 50 000 руб., что в 6,5 раз ниже его кадастровой стоимости.

Согласно положениям договора не представляется возможным установить, что спорное имущество было отчуждено по заниженной цене в виду наличия каких-либо недостатков.

При таких обстоятельствах, сопоставив стоимость имущества, согласованную сторонами в договоре купли-продажи от 18.11.2016 с кадастровой стоимостью садового домика и земельного участка, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о существенном превышении кадастровой стоимости переданного должником по сделке движимого имущества встречному исполнению.

Вместе с тем, в материалы дела также не представлены доказательства, подтверждающие факт оплаты по спорному договору, как и не представлены доказательства израсходования должником полученных от продажи денежных средств, отсутствуют доказательства, подтверждающие финансовую возможность апеллянта произвести оплату по указанному договору.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о доказанности финансовым управляющим неравноценности встречного предоставления по сделке. В результате заключения оспариваемого договора купли-продажи произошло уменьшение ликвидного имущества должника, без соразмерного встречного предоставления, соответственно, был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции установлена совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, свидетельствующих о необходимости признания оспариваемого договора купли-продажи от 18.11.2016 недействительной сделкой.

Кроме того, на дату заключения оспариваемой сделки у предпринимателя имелась задолженность по налогам и сборам по решению от 10.11.2016 N 09-1-21/38 в размере 2 380 675,07 руб. Данная задолженность в последующем включена в реестр требований кредиторов должника.

Также согласно представленным в дело документам в период с 14.11.2016 по 16.11.2016 между ИП Золоторговым В.Ф. и Гузий С.А. совершены ряд сделок по отчуждению ликвидного имущества должника (два договора купли-продажи транспортных средств TOYOTA CAMRY 2006 г.в. от 14.11.2017 и MERCEDES-BENZ VITO 2004 г.в., договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.11.2018).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что должник, имея на дату заключения договора непогашенную задолженность, зная о возможности обращения взыскания на спорное имущество, злоупотребил своими правами, а именно заключила договор купли-продажи с целью вывода ликвидного имущества в целях предотвращения возможного обращения взыскания на него.

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки по передачи имущества недействительной.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

С учетом разъяснений пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу спорного имущества.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод апеллянта о том, что стороны свободны при заключении договоров, а следовательно, вправе, заключая договор установить любую стоимость имущества, судом апелляционной инстанции отклоняется как основанный на неверном понимании норм материального права. Так в рамках дела о банкротстве учет неравноценного встречного исполнения представляет собой исключение из общего установления о свободе договора. Недопущение возможности саморегулирования в этом вопросе применяется в тех случаях, когда могут пострадать интересы не только сторон в сделке, но и иных лиц - несостоятельного должника и его кредиторов. В рассматриваемом случае подозрительность в первую очередь должна была вызвать цена недвижимого имущества, которая более чем в 10 раз ниже кадастровой. Следовательно, положения о свободе договора не применимы при банкротстве стороны.

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на апеллянта.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.10.2019 по делу N А63-17297/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Гузий Светланы Александровны в доход федерального бюджета 150 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.В. Жуков