Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2019 г. N 13АП-36496/19

Санкт-Петербург

17 декабря 2019 г.

Дело N А56-75786/2018/з

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Юркова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шиковой О.Ю.,

при участии:

- от индивидуального предпринимателя Сейткасимовой А.Г.: Ардашев Е.С. по доверенности от 14.10.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36496/2019) Банаря Олега Тимофеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2019 по делу N А56-75786/2018/з.1 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя Сейткасимовой Ажар Габдыгапаровны о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ДС-Сити",

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Маунтэк" (далее - ООО "Маунтэк") 15.06.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ДС-Сити" (далее - ООО "ДС-Сити") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 26.07.2018 заявление ООО "Маунтэк" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 11.11.2018 в отношении ООО "ДС-Сити" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Котов Никита Андреевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 01.09.2018 N 158.

Решением суда первой инстанции от 29.01.2019 ООО "ДС-Сити" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, в должности конкурсного управляющего утвержден Котов Н.А.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 02.02.2019 N 19.

Индивидуальный предприниматель Сейткасимова Ажар Габдыгапаровна (далее - ИП Сейткасимова А.Г.) 18.07.2019 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора-заявителя с ООО "Маунтэк" на ИП Сейткасимову А.Г.

До начала рассмотрения указанного заявления по существу 07.10.2019 посредством автоматизированной информационной системы "Мой Арбитр" от Банаря Олега Тимофеевича (ответчика по обособленному спору N А56-75786/2018/суб.1) поступили возражения против завершения предварительного судебного заседания и перехода к рассмотрению дела по существу в эту же дату. 08.09.2019 от Банаря О.Т. поступило ходатайство о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда первой инстанции от 11.11.2019 по делу N А56-75786/2018/з.1 в удовлетворении ходатайства Банаря О.Т. о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано. Произведена замена ООО "Маунтэк" на ИП Сейткасимову А.Г. в порядке процессуального правопреемства.

В апелляционной жалобе Банарь О.Т., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, просит определение суда первой инстанции от 11.11.2019 отменить полностью, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указано, что договор об уступке права требования, заключенный между ООО "Маунтэк" и ИП Сейткасимовой А.Г., является фиктивным и не имеет под собой никаких оснований.

В отзывах на апелляционную жалобу ИП Сейткасимова А.Г. и конкурсный управляющий Котов Н.А. против удовлетворения апелляционной жалобы Банаря О.Т. возражали.

В судебном заседании представитель ИП Сейткасимовой А.Г. поддержал доводы соответствующего отзыва, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, между ООО "Маунтэк" и ООО "ДС-Сити" был заключен договор поставки от 27.11.2012 N ДСС-2711, согласно условиям которого продавец обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора.

Во исполнение договора ООО "Маунтэк" осуществило поставку товара на сумму 94 243 691 руб., в то время как ООО "ДС-Сити" поставленный товар не оплатило.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2017 по делу N А40-153036/17-64-1310 с ООО "ДС-Сити" в пользу ООО "Маунтэк" взыскана задолженность в размере 84 243 691 руб., в том числе неустойка в размере 27 787 311 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 816 869 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

ООО "Маунтэк" 15.06.2018 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании ООО "ДС-Сити" несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 29.08.2018 заявление ООО "Маунтэк" признано обоснованным, в отношении ООО "ДС-Сити" введена процедура наблюдения, требование ООО "Маунтэк" в размере 126 047 898 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Впоследствии ИП Сейткасимова А.Г. (цессионарий) и ООО "Маунтэк" (цедент) заключили договор уступки права требования (цессии) от 17.05.2019 N б/н, согласно которому к заявителю перешли права требования к нескольким должникам, в том числе ООО "ДС-Сити" (протокол от 13.05.2019 N 2081-ОТПП/2/2 о результатах торгов по продаже прав требования). За уступку прав требования цессионарий выплатил цеденту 1 139 280 руб., что подтверждается платежными поручениями от 29.04.2019 N 146 на сумму 227 855 руб. 66 коп. и от 11.06.2019 N 227 на сумму 911 424 руб. 34 коп.

Принимая во внимание наличие в материалах дела договора уступки права требования (цессии) от 17.05.2019 N б/н, реальность которого подтверждена платежными поручениями от 29.04.2019 N 146 и от 11.06.2019 N 227, суд первой инстанции произвел процессуальное правопреемство в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ДС-Сити". В части привлечения Банаря О.Т. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд первой инстанции отказал со ссылкой на то, что в настоящем деле рассматривается вопрос о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора (ООО "Маунтэк") и оснований для привлечения иных лиц к участию в деле не усматривается.

Банарь О.Т. не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой.

Исследовав и оценив материалы обособленного спора, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Нормы Закона о банкротстве не исключают возможность замены конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В подтверждение перехода права требования ООО "Маунтэк" к ИП Сейткасимовой А.Г. в материалы обособленного спора представлены договор уступки права требования от 17.05.2019 N б/н, протокол от 13.05.2019 N 2081-ОТПП/2/2 о результатах торгов по продаже требования и платежные поручения от 29.04.2019 N 146 на сумму 227 855 руб. 66 коп. и от 11.06.2019 N 227 на сумму 911 424 руб. 34 коп. по оплате уступленного права.

Доказательств того, что спорный договор уступки признан недействительным в установленном законом порядке либо имеет признаки ничтожности, мнимости в материалы обособленного спора не представлено.

Оснований полагать, что договор цессии противоречит гражданскому законодательству, нарушает права и законные интересы должника, иных кредиторов у суда первой инстанции не имелось.

Данные о торгах размещены конкурсным управляющим Котовым Н.А. на сайте ЕФРСБ и являются публичными.

Банарь О.Т., считая свои права нарушенными, каких-либо действий по оспариванию результатов торгов не произвел.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником имеет место, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Учитывая, что замена кредитора-заявителя по делу о банкротстве произошла в материальном правоотношении, в связи с чем правопреемник стал их участником, а правопредшественник в свою очередь выбыл, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальной замене.

Относительно отказа суда в привлечении Банаря О.Т. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, апелляционный суд отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В силу частей 3, 3.1 статьи 51 АПК РФ о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Суд первой инстанции указал, что в рамках настоящего обособленного спора рассматривается вопрос о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора-заявителя, в связи с чем оснований для привлечения иных лиц к участию в деле не имеется.

Апелляционная инстанция признает данный вывод суда соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, правильно применил нормы процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2019 по делу N А56-75786/2018/з.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

И.Ю. Тойвонен И.В. Юрков