Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2019 г. N 19АП-7173/19

город Воронеж

12 декабря 2019 г.

Дело N А14-10779/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 5 декабря 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 декабря 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малиной Е.В.,

судей Песниной Н.А.,

Осиповой М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Куличенко И.Ю.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ТРЭК ПЛЮС": Кордов В.В. - представитель по доверенности б/н от 13.01.2019, выдана сроком на три года, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "АГРОСТАНДАРТ": представитель не явился, имеются доказательства надлежащего извещения;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АГРОСТАНДАРТ" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2019 по делу N А14-10779/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТРЭК ПЛЮС" (ОГРН 1113668050715, ИНН 3665086067) к обществу с ограниченной ответственностью "АГРОСТАНДАРТ" (ОГРН 1164827067591, ИНН 4824068935) о взыскании задолженности в размере 1 100 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТРЭК ПЛЮС" (далее - истец, ООО "ТРЭК ПЛЮС") обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "АГРОСТАНДАРТ" (далее - ответчик, ООО "АГРОСТАНДАРТ") о взыскании задолженности в размере 1 100 000 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2019 по делу N А14-10779/2019 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "АГРОСТАНДАРТ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя требования апелляционной жалобы, ООО "АГРОСТАНДАРТ" ссылается на то, что спорная сумма задолженности основана не на договоре N 25 от 13.11.2017, а на договоре займа от 12.11.2017. Из-за невозможности осуществить поставку товара по договору купли-продажи N 25 от 13.11.2017, между сторонами был заключен договор беспроцентного целевого займа N 1/зм от 12.11.2017, на сумму перечисленную по счету на оплату N 6 от 13.11.2017.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ТРЭК ПЛЮС" указывает на то, что представленный в материалы дела счет на оплату N 6 от 13.11.2017 в наименовании товара (работы, услуги) содержит ссылку на конкретное назначение платежа - аванс за поставку семян подсолнечника, платежное поручение N 1544 от 13.11.2017, которым ООО "ТРЭК ПЛЮС" перечислило денежные средства ООО "АГРОСТАНДАРТ" в размере 1 500 000 руб. Кроме того, доказательств фактического предоставления истцом ответчику заемных денежных средств в размере 1 500 000 руб. в материалах дела не содержится.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель ООО "АГРОСТАНДАРТ", извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явился.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения ООО "АГРОСТАНДАРТ", апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя ООО "ТРЭК ПЛЮС", судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "АГРОСТАНДАРТ" (продавец) и ООО "ТРЭК ПЛЮС" (покупатель) 13.11.2017 заключен договор купли-продажи N 25 (далее - договор N 25 от 13.11.2017).

В соответствии с пунктом 1.1. договора N 25 от 13.11.2017 продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется оплатить и принять в порядке и на условиях, установленных настоящим договором: семена подсолнечника (товар).

Согласно пункту 1.2. договора N 25 от 13.11.2017 количество поставляемого товара - согласно спецификациям на каждую партию.

В соответствии с пунктом 2.1.3 договора N 25 от 13.11.2017 продавец обязан предоставить покупателю все необходимые документы для подтверждения качественных и количественных характеристик товара: товарно-транспортная накладная, товарная накладная формы N ТОРГ-12, счет-фактура продавца.

В пункте 3.1 договора N 25 от 13.11.2017 стороны предусмотрели, что право собственности на товар переходит к покупателю в момент оплаты продавцу денежных средств, соответствующих количеству поставленного товара согласно спецификации.

В силу пункта 4.1 договора N 25 от 13.11.2017 цена 1 (одной) тонны товара оговаривается в спецификациях на каждую партию.

Согласно п. 4.2 договора N 25 от 13.11.2017 покупатель производит оплату за поставляемый товар в рублях в течение 3 (трех) календарных дней с момента поставки товара.

В силу п. 6.6 договора N 25 от 13.11.2017, споры, вытекающие из условий настоящего договора, разрешаются сторонами в обязательном претензионном порядке. Срок ответа на претензию составляет 5 календарных дней с момента ее получения. При неурегулировании сторонами возникшего спора в претензионном порядке, стороны передают спор на рассмотрение в арбитражный суд по месту нахождения истца в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

В соответствии с пунктом 6.7 договора N 25 от 13.11.2017 договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Во исполнение условий вышеуказанного договора ООО "ТРЭК ПЛЮС" на основании выставленного ООО "АГРОСТАНДАРТ" счета на оплату N 6 от 13.11.2017 перечислило 1 500 000 руб. по платежному поручению от 13.11.2017 N 1544 в качестве аванса за поставку семян подсолнечника по договору N 25 от 13.11.2017.

Не исполнив обязательства по договору N 25 от 13.11.2017 ввиду отсутствия семян, ООО "АГРОСТАНДАРТ" произвело возврат ООО "ТРЭК ПЛЮС" части денежных средств в размере 400 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 30.01.2018 N 5, от 22.05.2018 N 55, от 24.05.2018 N 58, от 20.06.2018 N 115, от 13.08.2018 N 192.

В связи с чем, за ответчиком образовалась задолженность по возврату денежных средств в размере 1 100 000 руб. по договору N 25 от 13.11.2017.

Ввиду неисполнения ответчиком принятых на себя обязательств истцом была направлена претензия исх. N 55 от 13.11.2018 с требованием возврата суммы долга в размере 1 100 000 руб., которая получена 04.12.2018 согласно почтовому уведомлению и оставлена ООО "АГРОСТАНДАРТ" без ответа.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и наличие задолженности в размере 1 100 000 руб., ООО "ТРЭК ПЛЮС" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с настоящим исковым заявлением.

На основании определения Арбитражного суда Липецкой области от 29.05.2019 по делу N А36-4438/2019 материалы указанного дела переданы в Арбитражный суд Воронежской области.

Арбитражный суд Воронежской области, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности материалами дела факта наличия у ООО "АГРОСТАНДАРТ" задолженности перед истцом в соответствующей сумме.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводом суда области, исходит из следующего.

Исходя из анализа условий договора N 25 от 13.11.2017, арбитражный суд пришел к выводу о том, что договор является договором купли-продажи (поставки), правоотношения в рамках которого регламентируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

К поставке товаров применяются общие положения Кодекса о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса в случае неисполнения продавцом, получившим сумму предварительной оплаты, обязанности по передаче товара в установленный срок у покупателя возникает право требовать от продавца передачи оплаченного товара либо возврата суммы предварительной оплаты за не переданный им товар.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие (при наличии заключенного рамочного договора в отношении конкретной спецификации, заявки и пр. на основании которых внесена соответствующая предоплата).

Таким образом, закон в качестве общего правила называет право покупателя требовать возврата денежных средств от поставщика, не исполнившего обязательства по поставке продукции.

Проанализировав условия пунктов 1.1.-1.2. договора N 25 от 13.11.2017, подписанного сторонами, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что указанный договор также является организационным (рамочным), поскольку не содержит существенных условий договора купли-продажи (поставки).

Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (п. 1 ст. 429.1 ГК РФ).

Договор, не содержащий условия о количестве, цене поставляемого товара (ст.ст. 455, 465, 485 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами, фактически представляет собой рамочный договор (ст. 429.1 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что истцом обязательства по перечислению ответчику предварительной оплаты товара в размере 1 500 000 руб. исполнены надлежащим образом, что подтверждается платежным поручением N 1544 от 13.11.2017.

При этом, в указанном платежном поручении содержится ссылка на счет N 6 от 13.11.2017.

Вместе с тем, счет на оплату N 6 от 13.11.2017 содержит указание на товар (аванс за поставку семян подсолнечника).

Таким образом, получив оплату за товар в сумме 1 500 000 руб., ответчик был обязан поставить его на данную сумму. Однако ООО "Агростандарт" фактически поставку товара не произвело.

Доказательств, свидетельствующих о встречном исполнении ответчиком обязательств перед истцом в материалы дела не представлено.

При этом ответчик платежными поручениями от 30.01.2018 N 5, от 22.05.2018 N 55, от 24.05.2018 N 58, от 20.06.2018 N 115, от 13.08.2018 N 192 произвел возврат ООО "ТРЭК ПЛЮС" части денежных средств в размере 400 000 руб.

Ссылка в апелляционной жалобе ООО "АГРОСТАНДАРТ" на то, что спорная сумма задолженности основана не на договоре N 25 от 13.11.2017, а на договоре займа от 12.11.2017, отклоняется как неподтвержденная материалами дела.

Судом первой инстанции правомерно учтено, что доказательств фактического предоставления истцом ООО "АГРОСТАНДАРТ" заемных денежных средств в размере 1 500 000 руб. в материалах дела не содержится. Само по себе наличие заключенного между сторонами договора займа от 12.11.2017 при отсутствии доказательств его фактического предоставления ответчику не может свидетельствовать о наличии задолженности по данному договору.

При этом, как указывалось выше счет на оплату N 6 от 13.11.2017 в наименовании товара (работы, услуги) содержит ссылку на конкретное назначение платежа - аванс за поставку семян подсолнечника, платежное поручение N 1544 от 13.11.2017, которым ООО "ТРЭК ПЛЮС" перечислило денежные средства ООО "АГРОСТАНДАРТ" в размере 1 500 000 руб., в основании платежа содержит "оплата по счету N 6 от 13.11.2017".

Таким образом, истец фактически произвел предоплату (аванс) за поставку товара (семян). Доказательств обратного суду не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, договор купли-продажи N 25 датирован 13.11.2017, а договор займа 12.11.2017. В связи с чем, апелляционная коллегия критически относится к доводам ответчика о том, что договор займа был заключен в связи с невозможностью осуществить поставку товара по договору N 25 от 13.11.2017.

Доказательств возврата истцу предварительной оплаты в сумме 1 100 000 руб. не представлено (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 1 100 000 руб. по договору N 25 от 13.11.2017 является обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В связи с вышеизложенным, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ООО "АГРОСТАНДАРТ".

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2019 по делу N А14-10779/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АГРОСТАНДАРТ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Малина

Судьи

Н.А. Песнина М.Б. Осипова