Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2019 г. N 11АП-18513/19

г. Самара

16 декабря 2019 г.

Дело N А65-18446/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Засыпкиной Т.С.,

судей Бажана П.В., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Яковлевой Е.А., с участием:

от публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего- Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - представитель не явился, извещено,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан - представитель не явился, извещена,

от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Химсервис" Каримовой Алсу Габделфатовны - не явилась, извещена,

от Галиева Табриса Садиковича - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Химсервис" Каримовой Алсу Габделфатовны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2019 по делу N А65-18446/2019 (судья Хафизов И.А.),

принятое по заявлению публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", Республика Татарстан, г.Казань,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г.Казань,

третьи лица:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Химсервис" Каримова Алсу Габделфатовна, Республика Татарстан, г.Казань,

Галиев Табрис Садикович, Республика Татарстан, Балтасинский район, с. Бурбаш,

о признании недействительной записи 2191690124130 от 28.01.2019 внесенной в ЕГРЮЛ за ГРН 6185476746890 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО "Химсервис" в связи с ликвидацией, об обязании аннулировать данную запись в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - заявитель, Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - ответчик, Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной записи 2191690124130 от 28.01.2019, внесенной в ЕГРЮЛ за ГРН 6185476746890 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО "Химсервис" (далее - Общество) в связи с ликвидацией, об обязании аннулировать данную запись в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2019 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Химсервис" Каримова Алсу Габделфатовна подала апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления Публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" отказать.

В апелляционной жалобе указывает на то, что Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан не могла знать о наличии задолженности Общества перед ПАО "Татфондбанк".

Податель жалобы считает, что Инспекция не отвечает за недостоверность данных промежуточного и ликвидационного балансов, а также за неисполнение ликвидатором возложенных на него обязательств, которые не были им должным образом исполнены. ПАО "Татфондбанк" избран ненадлежащий вид защиты своих нарушенных прав.

В апелляционной жалобе также указывает, что Банк при должной осмотрительности мог обратиться в налоговый орган с возражениями относительно внесения записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

Инспекция представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Банк также представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом.

На основании ст.ст. 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения дела.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (ст.ст. 1, 11 Закона о государственной регистрации).

Из п. 4 ст. 5, ст.ст. 9, 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов.

Так, в частности, в соответствии с подп. "а" п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) (ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Порядок ликвидации юридических лиц установлен ст.ст. 61 - 64 ГК РФ.

Пунктами 1, 2 ст. 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом. Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

В соответствии со ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В соответствии с п. 5 ст. 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В силу п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

При этом в силу п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно п. 3 ст. 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Статья 10 ГК РФ определяет пределы осуществления гражданских прав, устанавливая, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с п. 4 ст. 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.11.2011 N 7075/11, установленный ст.ст. 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.

Из материалов дела следует, что 03.08.2018 (вх.40805А) от Каримовой А.Г. в регистрирующий орган были представлены документы:

- уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001, подписанное ликвидатором Каримовой А.Г., при этом подпись Каримовой А.Г. нотариально удостоверена;

- решение единственного учредителя (участника) ООО "ХИМСЕРВИС" от 03.08.2018.

На основании данных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона о государственной регистрации, 10.08.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц Инспекцией была внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора с присвоением государственного регистрационного номера (ГРН) 6181690075308.

ООО "ХИМСЕРВИС" было опубликовано сообщение в Журнале "Вестник государственной регистрации" от 22.08.2018 N 33 (698), запись N154, которое содержит информацию о порядке и сроках направления требований кредиторов: "Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 422255, Республика Татарстан, Балтасинский район, с. Бурбаш, ул. Комсомольская, д. 27...".

10.12.2018 (вх. N 66973А) от Каримовой А.Г. в регистрирующий орган были представлены документы:

- уведомление по форме Р15001, подписанное ликвидатором Каримовой А.Г.;

- решение N 4 единственного участника ООО "ХИМСЕРВИС" от 07.12.2018;

- промежуточный ликвидационный баланс.

На основании данных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона о государственной регистрации, 14.12.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица с присвоением ГРН 6181690618940.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации 21.01.2019 (вх.N 2336А) от ООО "ХИМСЕРВИС" в регистрирующий орган были представлены документы:

- заявление о ликвидации ООО "ХИМСЕРВИС" по форме Р16001, подписанное ликвидатором Каримовой А.Г.;

- документ об уплате государственной пошлины;

- решение N 5 единственного участника ООО "ХИМСЕРВИС" от 21.01.2019;

- ликвидационный баланс на 31.12.2018;

- извещение о получении электронного документа.

На основании представленных документов и при отсутствии оснований для отказа, предусмотренных ст.23 Закона о государственной регистрации, 28.01.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись с присвоением государственного регистрационного номера 2191690124130 о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Банк, посчитав недействительным решение регистрирующего органа о внесении записи 2191690124130 от 28.01.2019 в ЕГРЮЛ о регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО "Химсервис" в связи с ликвидацией, обратился в суд с настоящим заявлением.

При принятии решения об удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Суд первой инстанции верно отметил, что одной из основных целей процедуры ликвидации является возможность добровольного завершения расчетов со всеми кредиторами, а также необходимость инициирования процесса несостоятельности (банкротства) в случае отсутствия такой возможности.

Из изложенного следует, что при наличии непогашенных долгов и соответствующих притязаний кредиторов юридическое лицо не может и не должно быть ликвидировано, кроме как посредством прохождения процедуры несостоятельности. В противном случае могут быть нарушены права и законные интересы кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены при добровольной ликвидации должника.

Суд первой инстанции верно указал, что нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Следовательно, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, от 05.03.2013 N 14449/12.

Из материалов дела следует, что между ПАО "Татфондбанк" и ООО "Химсервис" 11.03.2016 заключен договор банковского счета, на основании которого ООО "Химсервис" открыт счет N 40702810700000018848.

30.11.2016 совершены следующие банковские операции:

- перевод денежных средств в размере 1 770 000 руб. на счет третьего лица с назначением платежа "Оплата по договору займа N 136 от 10.01.2016 (10% годовых). Сумма 1 770 000. Без налога НДС",

- перевод денежных средств в размере 300 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору займа N 136 от 10.01.2016 (10% годовых). Сумма 300 000. Без налога НДС",

- перевод денежных средств в размере 250 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору займа N 136 от 10.01.2016 (10% годовых). Сумма 250 000. Без налога НДС".

02.12.2016 совершены следующие банковские операции:

- перевод денежных средств в размере 350 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору займа N 136 от 10.01.2016 (10% годовых). Сумма 350 000. Без налога НДС",

- перевод денежных средств в размере 350 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору займа N 136 от 10.01.2016 (10% годовых). Сумма 350 000. Без налога НДС".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2017 принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества "Татфондбанк".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 публичное акционерное общество "Татфондбанк" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

В рамках дела о банкротстве должника 13.12.2017 поступило заявление ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительными сделок - банковских операций по переводу 30.11.2016 со счета ООО "Химсервис" в ПАО "Татфондбанк" N 40702810700000018848 денежных средств в сумме 1 770 000 руб. на счет третьего лица с назначением платежа "Оплата по договору займа N 136 от 10.01.2016 (10% годовых). Сумма 1 770 000. Без налога НДС", в сумме 300 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору займа N 136 от 10.01.2016 (10% годовых). Сумма 300 000. Без налога НДС", в сумме 250 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору займа N 136 от 10.01.2016 (10% годовых). Сумма 250 000. Без налога НДС". По переводу 02.12.2016 со счета ООО "Химсервис" в ПАО "Татфондбанк" N40702810700000018848 на счет ООО "Сервис-Агро": в сумме 350 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору займа N 136 от 10.01.2016 (10% годовых). Сумма 350 000. Без налога НДС", в сумме 350 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору займа N 136 от 10.01.2016 (10% годовых). Сумма 350 000. Без налога НДС" и о применении последствий недействительности сделки (вх. N43346 от 13.12.2017).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2018 по делу N А65-5821/2017 в удовлетворении заявления ПАО "Татфондбанк" о признании сделки недействительной и о применении последствий их недействительности отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2018 по делу N А65-5821/2017 определение суда первой инстанции отменено, заявление ПАО "Татфондбанк" о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности удовлетворено, применены последствия недействительности сделки в виде:

- взыскания с ООО "Химсервис" в пользу ПАО "Татфондбанк 3 020 000 руб.;

- восстановления 3 020 000 руб. на счету ООО "Химсервис" N 40702810700000018848 в ПАО "Татфондбанк;

Кроме того, с ООО "Химсервис" в пользу ПАО "Татфондбанк" взысканы расходы, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины за подачу заявления, апелляционной жалобы в размере 6 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.11.2018 по делу N А65-5821/2017 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2018 по делу N А65-5821/2017 оставлено без изменения.

Судом первой инстанции установлено, и материалами дела подтверждается, что на момент утверждения промежуточного (на 07.12.2018) и ликвидационного (на 31.12.2018) балансов ООО "Химсервис", третье лицо не указало на наличие краткосрочных обязательств перед банком. При этом общество и ликвидатор были осведомлены надлежащим образом об обстоятельствах наличия неисполненных перед ПАО "Татфондбанк" обязательствах и судебных процессах в рамках дела N А65-5821/2017.

Так, в судебных заседаниях судов первой, апелляционной и кассационной инстанции при рассмотрении заявления ПАО "Татфондбанк" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности представитель ООО "Химсервис" принимал активное участие, что отражено в судебных актах (участвовал в судебных заседаниях, представлял отзыв, подавал кассационную жалобу).

Участвуя в судебных заседаниях с представителем ООО "Химсервис" в течение 2018 года по рассмотрению заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, у заявителя, очевидно, отсутствовали основания предполагать, что ООО "Химсервис" инициирует процедуру ликвидации и 28.01.2019 ООО "Химсервис" будет ликвидировано. То есть, у заявителя отсутствовали фактические основания для отслеживания сообщения о ликвидации ООО "Химсервис".

Судом первой инстанции верно отмечено, что ликвидатор ООО "Химсервис", зная об инициированных судебных процессах, завершил процедуру добровольной ликвидации.

Так, 28.01.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись с присвоением государственного регистрационного номера 2191690124130 о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В обжалуемом решении правильно указано, что ликвидатор ООО "Химсервис", достоверно зная о неисполненных обязательствах и об их размере, обязан был самостоятельно отразить данные требования в промежуточном и ликвидационном балансах и без соответствующего заявления со стороны кредитора.

Ликвидационный баланс общества, составленный без учета данных о неисполненных обязательствах, то есть без отражения действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, не может свидетельствовать об отсутствии задолженности у общества.

Следовательно, при ликвидации ООО "Химсервис" в налоговую инспекцию были представлены промежуточный и ликвидационный балансы, не отражавшие действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица, само ООО "Химсервис" и его ликвидатор были осведомлены о наличии неисполненных перед ПАО "Татфондбанк" обязательствах, до утверждения промежуточного ликвидационного баланса последний инициировал судебный процесс о признании недействительными сделок - банковских операций по переводу 30.11.2016 со счета ООО "Химсервис" в ПАО "Татфондбанк" N 40702810700000018848 денежных средств в сумме 1 770 000 руб. на счет третьего лица с назначением платежа "Оплата по договору займа N 136 от 10.01.2016 (10% годовых). Сумма 1 770 000. Без налога НДС"; в сумме 300 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору займа N 136 от 10.01.2016 (10% годовых). Сумма 300 000. Без налога НДС"; в сумме 250 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору займа N 136 от 10.01.2016 (10% годовых). Сумма 250 000. Без налога НДС". По переводу 02.12.2016 со счета ООО "Химсервис" в ПАО "Татфондбанк" N40702810700000018848 на счет ООО "Сервис-Агро": в сумме 350 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору займа N 136 от 10.01.2016 (10% годовых). Сумма 350 000. Без налога НДС", в сумме 350 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору займа N 136 от 10.01.2016 (10% годовых). Сумма 350 000. Без налога НДС" и о применении последствий недействительности сделки (вх. N43346 от 13.12.2017), в нарушение ст. 63 ГК РФ ликвидатор не предпринял разумных и достаточных мер по выявлению кредиторов, не уведомил ПАО "Татфондбанк" о ликвидации ООО "Химсервис", не произвел расчета с ним.

Согласно положениям подпунктов "а" и "б" п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами фактически указывает на обстоятельства непредставления в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что может служить основанием для отказа в государственной регистрации с учетом положений подпункта "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации.

С учетом того, что в процессе ликвидации ООО "Химсервис" установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица был нарушен, а для государственной регистрации прекращения его деятельности в связи с ликвидацией необходимые достоверные документы в регистрирующий орган представлены не были, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что решение и действия ликвидатора о ликвидации общества не могут быть признаны законными по мотиву нарушения прав третьих лиц, выступающих в роли кредиторов ликвидируемого хозяйствующего субъекта.

Выводы суда подтверждаются единообразной практикой, выработанной судами при рассмотрении аналогичных дел (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.03.2013 N 14449/12; постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 13.01.2017 по делу N А65-6615/2016, Арбитражного суда Поволжского округа от 15.07.2019 по делу NА65-20301/2018).

Исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости удовлетворения требования заявителя о признании недействительной записи от 28.01.2019, внесенной в ЕГРЮЛ за ГРН 2191690124130 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО "Химсервис" в связи с ликвидацией.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования в части возложения обязанности на регистрирующий орган совершить действия по восстановлению ООО "Химсервис" в качестве действующего юридического лица.

Довод подателя жалобы о том, что Инспекция не отвечает за недостоверность данных промежуточного и ликвидационного балансов, а также за неисполнение ликвидатором возложенных на него обязательств, которые не были им должным образом исполнены, ПАО "Татфондбанк" избран ненадлежащий вид защиты своих нарушенных прав, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации. Кроме того, судом первой инстанции было установлено, и материалами дела подтверждено, что на момент утверждения промежуточного (на 07.12.2018) и ликвидационного балансов (на 31.12.2018) ООО "Химсервис", третье лицо не указало на наличие краткосрочных обязательств перед Банком. При этом общество и ликвидатор были осведомлены надлежащим образом об обстоятельствах наличия неисполненных перед ПАО "Татфондбанк" обязательств и судебных процессах в рамках дела N А65-5821/2017.

Ссылку подателя жалобы на то, что Банк при должной осмотрительности мог обратиться в регистрирующий орган с возражениями относительно внесения записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, суд апелляционной инстанции считает необоснованной, поскольку при рассмотрении заявления ПАО "Татфондбанк" о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности представители ООО "Химсервис" принимали активное участие, что отражено в судебных актах, в связи с чем у Банка отсутствовали фактические основания предполагать, что ООО "Химсервис" инициирует процедуру ликвидации и 28.01.2019 ООО "Химсервис" будет ликвидировано.

Другие доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут повлиять на законность принятого решения, поскольку суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, применив при этом соответствующие нормы материального права.

С учетом вышеизложенного решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ликвидатором общества с ограниченной ответственностью "Химсервис" Каримовой Алсу Габделфатовной была оплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб., необходимо возвратить подателю жалобы из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 2850 руб.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2019 по делу N А65-18446/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Химсервис" Каримовой Алсу Габделфатовне, Республика Татарстан, г.Казань, из федерального бюджета излишне уплаченную по чеку по операции Сбербанк - онлайн от 07.10.2019 государственную пошлину в размере 2850 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.С. Засыпкина

Судьи

П.В. Бажан Е.Г. Филиппова