Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2019 г. N 13АП-30862/19

г. Санкт-Петербург

17 декабря 2019 г.

Дело N А56-15042/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Баженовой Ю.С., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой Н.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Лапковский А.А. (доверенность от 21.08.2019)

от 3-их лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30862/2019) ЗАО "Племенной завод "Ручьи" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2019 по делу N А56-15042/2019 (судья Егорова Д.А.), принятое

по иску ООО "Сити 78 Загородная недвижимость"

к ЗАО "Племенной завод "Ручьи"

третьи лица: 1. Управление Росреестра по Ленинградской области; 2. ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Росреестра" по Ленинградской области;

о признании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Сити 78 Загородная недвижимость" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Племенной завод "Ручьи" (далее - ответчик, Завод) о признании отсутствующим обременения ЗАО "Племенной завод "Ручьи" на земельные участки с кадастровыми номерами: 47:07:0154001:495, 47:07:015:4001:494, 47:07:0154001:493, 47:07:0154001:492, 47:07:0154001:491, 47:07:0154001:527.

Решением от 28.08.2019 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе Завод, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении иска отказать, полагая, что к спорным правоотношениям сторон не подлежит применению пункт 5.4 договора, поскольку между сторонами определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2017 по делу N А56-31947/2017 утверждено мировое соглашение, исходя из буквального толкования которого не следует наличие обязанности Завода прекратить ипотеку пропорционально оплаченным Обществом земельным участкам. По мнению подателя жалобы, ипотека в отношении земельных участков, являющихся предметом договора купли-продажи от 12.09.2014N 01-09/14, подлежит снятию только после полной оплаты цены договора. Кроме того, Общество производит поэтапную и постепенную оплату всех земельных участков, являющихся предметом договора, таким образом, на дату вынесения решения все без исключения земельные участки не были оплачены в полном объеме, что является препятствием для удовлетворения иска Общества.

Ответчик возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Заводом (продавец) и Обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи от 12.09.2014N 01-09/14 земельных участков с кад.N N 47:07:0154001:12, 47:07:01-54-001:0038, 47:07:0154001:385, 47:07:0154001:405, 47:07:0154001:407, 47:07:0154001:429, 47:07:0154001:406, 47:07:0154001:404, 47:07:0154001:428.

Согласно пункту 3.1 договора цена земельных участков составляет 192 630 800 рублей.

Согласно пункту 5.4 договора стороны установили, что общая площадь земельных участков в квадратных метрах, находящихся в залоге у продавца, должна быть не более суммы задолженности покупателя по оплате цены земельных участков из расчета стоимости одного квадратного метра каждого земельного участка, рассчитанной на основании статьи 3.1 договора. По письменному требованию покупателя залог должен быть прекращен в отношении одного или нескольких из указанных земельных участков, если после такого прекращения залога общая площадь участков, оставшихся в залоге у продавца, будет соответствовать требованиям настоящей статьи 5.4.

В соответствии с пунктом 5.5 договора в случае, если в соответвии со статьями 5.3, 5.4 договора какой -либо земельный участок, образованный в результате раздела какого -либо участка в залоге, находится в залоге у продавца и покупатель вправе требовать прекращении залога в отношении указанного земельного участка, то продавец обязуется не позднее 10 рабочих дней с момента получения письменного требования покупателя обратиться в регистрирующий орган совместно с покупателем с заявлением для погашения регистрационной записи об ипотеке указанного земельного участка.

В рамках рассмотрения дела N А56-31947/2017 по иску Завода к Обществу об определении существенных условий договора купли-продажи земельных участков от 12.09.2014N 01-09/14 в части цены договора (пункт 3.1 договора), взыскании с ответчика задолженности по договору, разницы между прежней и новой ценой, пеней за несвоевременную оплаты цены договора, а также пеней за несвоевременную оплату разницы между прежней и новой ценой Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2017 по делу N А56-31947/2017 между сторонами утверждено мировое соглашение следующего содержания:

"1. Ответчик выплачивает Истцу денежные средства в размере 101 075 800 (сто один миллион семьдесят пять тысяч восемьсот) руб. 00 коп. в следующем размере и порядке:

м п/п		Сумма платежа, руб.		Сумма платежа (прописью), руб.		Дата платежа
1.		2000000		Два миллиона		До 01 августа 2017 года
2.		2000000		Два миллиона		До 01 сентября 2017 года
3.		12000000		Двенадцать миллионов		До 01 октября 2017 года
4.		2000000		Два миллиона		До 01 ноября 2017 года
5.		12000000		Двенадцать миллионов		До 01 декабря 2017 года
6.		2000000		Два миллиона		До 01 января 2018 года
7.		2000000		Два миллиона		До 01 февраля 2018 года
8.		2000000		Два миллиона		До 01 марта 2018 года
9.		2000000		Два миллиона		До 01 апреля 2018 года
10.		2000000		Два миллиона		До 01 мая 2018 года
11.		2000000		Два миллиона		До 01 июня 2018 года
12.		2000000		Два миллиона		До 01 июля 2018 года
13.		2000000		Два миллиона		До 01 августа 2018 года
14.		2000000		Два миллиона		До 01 сентября 2018 года
15.		12000000		Двенадцать миллионов		До 01 октября 2018 года
16.		12000000		Двенадцать миллионов		До 01 ноября 2018 года
17.		2000000		Два миллиона		До 01 декабря 2018 года
18.		12000000		Двенадцать миллионов		До 01 января 2019 года
19.		2000000		Два миллиона		До 01 февраля 2019 года
20.		2000000		Два миллиона		До 01 марта 2019 года
21.		2000000		Два миллиона		До 01 апреля 2019 года
22.		2000000		Два миллиона		До 01 мая 2019 года
23.		2000000		Два миллиона		До 01 июня 2019 года
24.	2000000		Два миллиона		До 01 июля 2019 года
25.	2000000		Два миллиона		До 01 августа 2019 года
26.	1075800		Один миллион семьдесят пять тысяч восемьсот		До 01 сентября 2019 года

2. Ответчик выплачивает Истцу неустойку в сумме 5 502 400 (пять миллионов пятьсот две тысячи четыреста) рублей 40 коп., рассчитанную исходя из ключевой ставки ЦБ РФ (в соответствии со ст. 395 ГК РФ) за период с 01.01.2017 по 26.07.2017 г. согласно следующему расчету:

Задолженность, руб.	Период просрочки			Процентная ставка, Северо-Западный фед. округ	Дней в году	Проценты, руб.
	с	по	дни
[1]	[2]	[3]	[4]	[5]	[6]	[1]х[4]х[5]/[6]
101 075 800	01.01.2017	26.03.2017	85	10%	365	2 353 820
101 075 800	27.03.2017	01.05.2017	36	9,75%	365	971 989,20
101 075 800	02.05.2017	18.06.2017	48	9,25%	365	1 229 524,80
101 075 800	19.06.2017	26.07.2017	38	9%	365	947 066,40
Итого:			207	9,60%		5 502 400,40

и в следующие сроки:

* 2 751 200 рублей (два миллиона семьсот пятьдесят одна тысяча двести) рублей 20 коп. - до 31.12.2017 года,

* 2 751 200 рублей (два миллиона семьсот пятьдесят одна тысяча двести) рублей 20 коп. -до 01.04.2018 года.

3. Истец отказывается от остальных исковых требований к Ответчику, заявленных в рамках дела А56-31947/2017.

4. Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 АПК РФ (половина уплаченной истцом государственной пошлины при подаче иска) относятся на Ответчика.

5. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

6. После утверждения настоящего мирового соглашения и исполнения его условий стороны впоследствии не будут иметь друг к другу никаких имущественных и каких-либо других претензий, как вытекающих из данного дела, так и по другим основаниям, прямо и/или косвенно с ним связанным.

Ссылаясь на то, что в настоящее время в залоге у ЗАО "Племенной Завод "Ручьи" находятся земельные участки с кадастровыми номерами: 47:07:0154001:495, 47:07:0154001:494, 47:07:0154001:493, 47:07:0154001:492, 47:07:0154001:491, 47:07:0154001:527 общей площадью 60 845 кв.м., ООО "Сити 78 Загородная недвижимость" оплатило ответчику денежные средства, достаточные для оплаты указанных участников, и имеет право предъявлять требования к ЗАО "Племенной Завод "Ручьи" для погашения регистрационной записи об ипотеке на данные земельные участки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене или изменению, иск удовлетворен судом правомерно.

Согласно положениям ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Оценив условия договора, мирового соглашения, утвержденного определением от 31.07.2017 по делу N А56-31947/2017, руководствуясь ст. 352 ГК РФ, Федеральным законом от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.01.2013 N 153 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам защиты прав собственника от нарушений, не связанных с лишением владения", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований Общества.

Как указано выше, пунктом 5.4 договора установлена безусловная обязанность Завода по письменному требованию покупателя прекратить залог в отношении одного или нескольких земельных участков, если после такого прекращения залога общая площадь участков, оставшихся в залоге у продавца, будет соответствовать требованиям пункта 5.4, а именно общая площадь земельных участков в квадратных метрах, находящихся в залоге у продавца, должна быть не более суммы задолженности покупателя по оплате цены земельных участков. Соответствие заявленных в рамках настоящего дела требований Общества пункту 5.4 Заводом не оспаривается.

Вопреки доводам подателя жалобы из буквального содержания мирового соглашения не следует, что вышеуказанный пункт не подлежит применению в последующих правоотношениях сторон, договор сторон в части п. 5.4 в установленном порядке не изменен.

Наличие неисполненных обязательств Общества перед Заводом не исключает снятие обременений в отношении оплаченных земельных участков.

Ссылка подателя жалобы на условия пунктов 2.1.4, 3.3 договора подлежит отклонению апелляционным судом, поскольку данные условия не исключают применение положений п. 5.4 договора.

При таких обстоятельствах доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные, оснований для отмены обжалуемого решения не установлено, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2019 по делу N А56-15042/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Ю.С. Баженова Е.В. Жиляева