Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2019 г. N 09АП-71391/19

г. Москва

17 декабря 2019 г.

Дело N А40-144277/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи. Верстовой М. Е.,

судей: Мартыновой Е. Е., Петровой О.О

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Тикунова Александра Анатольевича и Тарасова Дмитрия Николаевича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "16" октября 2019 г.

по делу N А40-144277/2019,

по иску Тикунова Александра Анатольевича

к Тарасову Дмитрию Николаевичу

третье лицо: ООО "ТТ-Логос"

об исключении из состава участников ООО "ТТ-Логос" Тарасова Дмитрия Николаевича

по встречному иску Тарасова Дмитрия Николаевича

к Тикунову Александру Анатольевичу

об исключении Тикунова Александра Анатольевича из состава участников ООО "ТТ-Логос"

при участии в судебном заседании:

от истца - Тикунова Александра Анатольевича - Першина Е.А. по доверенности от 04.07.2019 N 77 АГ1371996; Тикунов А.А. по протоколу N 2 от 03.11.2015

от ответчика - Тарасова Дмитрия Николаевича - Хаустов Д.Н., Лукьянова В.С. по доверенности от 17.04.2019 50 АБ 2785237;

от третьего лица - Тикунов А.А. по протоколу N 2 от 03.11.2015.

УСТАНОВИЛ:

Тикунов А.А. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Тарасову Д.Н. (далее - ответчик) об исключении из состава участников ООО "ТТ-ЛОГОС" Тарасова Д.Н..

Тарасов Д.Н. обратился с встречным исковым заявлением к Тикунову А.А. об исключении Тикунова А.А. из состава участников ООО "ТТ-ЛОГОС".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - ООО "ТТ-Логос".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2019 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец и ответчик подали апелляционные жалобы.

Истец просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы в части отказа в удовлетворении первоначального иска и принять по делу новый судебный акт об исключении из состава участников ООО "ТТ-ЛОГОС" Тарасова Дмитрия Николаевича.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, истец указал, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, вынесенным с неправильным применением норм материального и процессуального права, а также с несоответствием выводов суда, изложенных в решении, материалам и обстоятельствам дела.

Ответчик просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы в части отказа в удовлетворении встречного иска и принять по делу новый судебный акт об исключении из состава участников ООО "ТТ-ЛОГОС" Тикунова Александра Анатольевича.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ответчик ссылается несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение суда изменить, первоначальный иск удовлетворить. По доводам апелляционной жалобы ответчика возражал.

Представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил отменить решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска. По доводам апелляционной жалобы истца возражал.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Тарасов Д.Н. и Тикунов А.А. являются участниками Общества с ограниченной ответственностью "ТТ-ЛОГОС".

Доля участия каждого в уставном капитале Общества составляет 50%.

Генеральным директором является Тикунов А.А., заместителем: генерального директора является Тарасов Д.Н.

Также стороны являются участниками ООО "ВЕЛЕС".

Доля участия каждого в уставном капитале указанного Общества составляет 50%. Генеральным директором является Тарасов Д.Н., заместителем генерального директора является Тикунов А.А.

Истец указывает на совершение ответчиком действий, направленных на причинение вреда ООО "ТТ-ЛОГОС", выразившихся в обращении ООО "ВЕЛЕС" в суды с исковыми заявлениями к ООО "ТТ-ЛОГОС", что существенно затрудняет деятельность последнего, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Истец утверждает, что ответчик зарегистрировал Общество "ВЕЛЕС", в котором ответчик является единственным участником и единоличным исполнительным органом и посредством введения в заблуждение сотрудников ООО "Юнилевер Русь", ООО "Леруа Мерлен Восток", ООО "Адидас", ООО "Нокиан шина" заключил договоры на оказание транспортных услуг от лица, созданного ответчиком - ООО "ВЕЛЕС".

После заключения Договоров с созданным ответчиком Обществом - ООО "ВЕЛЕС", ответчик осуществил, действия, в результате которых была полностью прекращена хозяйственная деятельность ООО "ВЕЛЕС", а все расчетные счета были заблокированы налоговой инспекцией ввиду неуплаты налогов.

21.08.2018 ответчик перерегистрировал личный кабинет транспортного портала АвгоТрансИнфо (ATI.SU) на созданное ответчиком ООО "ВЕЛЕС", тем самым фактически присвоив себе историю и положительные отзывы на указанном портале.

Истец указывает, что ответчик подал иски в Арбитражные суды и МКАС на общую сумму 35 093 608 руб. 77 коп. на ООО "ТТ-ЛОГОС" от бездействующего и нефункционирующего общества "ВЕЛЕС" (Дела N А40-224052/2018, А40-107871/2018, А40-229824/2018, МКАС МВ-111/2018). Дело N А40-224052/2018 по исковому заявлению бездействующего ООО "ВЕЛЕС" на сумму 28 031 749 руб. 80 коп.

По мнению истца, фактически действия ответчика являются ничем иным как действиями, существенно затрудняющими деятельность Общества, которые в результате приведут к невозможности деятельности Общества и нацеленными на преднамеренное банкротство ООО "ТТ-ЛОГОС".

Ответчик в свою очередь утверждает, что именно истец совершил действия, заведомо противоречащие интересам ООО "ВЕЛЕС" (необоснованно перечислял денежные средства со счета компании, игнорировал общее собрание участников, намеренно препятствовал согласованию финансирования с банком и прочими действиями блокировал деятельность компании).

Ответчик указывает, что в начале 2017 года с момента возникновения финансовых трудностей между сторонами начались разногласия но вопросам ведения бизнеса, стороны не смогли договориться о способе финансирования деятельности ООО "ВЕЛЕС" и способе развития Общества.

Тикунов А.А. совершил ряд действий, направленных на вывод денежных средств из ООО "ТТ-ЛОГОС" по мнимым сделкам, что в итоге может привести к банкротству.

Также ответчик заключал в 2018 году крупные сделки е активами Общества, не получая одобрение учредителей.

Кроме того, Тикунов А.А. отказался переоценивать основные средства ООО "ТТ-ЛОГОС" по действительной (рыночной) стоимости, тем самым ответчик намеренно занижает стоимость компании, что препятствует получению финансирования для нормальной деятельности общества.

Ответчик считает, что Тикуновым А.А. были совершены действия, заведомо противоречащие интересам ООО "ТТ-ЛОГОС", в результате чего Обществу причинен значительный вред.

Данные обстоятельства послужили также основанием к предъявлению аналогичных встречных требований об исключении истца из участников Общества.

В силу абзаца "б" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Исключение участников общества из его состава, как мера ответственности, является исключительной и не может служить механизмом для разрешения корпоративного конфликта между участниками хозяйствующего субъекта.

Доказательств недобросовестности действий Тарасова Д.Н. как участника и как заместитель директора Общества, принимая во внимание результаты рассмотрения многочисленных корпоративных споров в рамках иных дел, отсутствие доказательств причинения Обществу убытков вследствие действий ответчика, а также доказательств систематического уклонения ответчика от участия в общих собраниях участников Общества.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении первоначального иска.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы подателей апелляционных жалоб об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителями положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, а иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "16" октября 2019 г. по делу N А40-144277/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

О.О. Петрова Е.Е. Мартынова