Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2019 г. N 01АП-9472/19

г. Владимир

12 декабря 2019 г.

Дело N А11-4149/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АП-РАВИВ-КОМПОНЕНТЫ" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.08.2019 по делу N А11-4149/2019, принятое судьей Митропан И.Ю. по иску открытого акционерного общества "Завод "Автоприбор" (ОГРН 1033303408995, ИНН 3302021267) в лице конкурсного управляющего Кубелуна Валерия Яковлевича к обществу с ограниченной ответственностью "АП-РАВИВ-КОМПОНЕНТЫ" (ОГРН 1073340003131, ИНН 3329044649) о взыскании 6 200 345 руб. 35 коп., третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "КРИГА" (ОГРН 1197746307362, ИНН 9710075590), при участии в судебном заседании: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "АП-РАВИВ-КОМПОНЕНТЫ" - Самсоновой О.А. по доверенности от 25.04.2019 (сроком действия 1 год).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Открытое акционерное общество "Завод "Автоприбор" (далее - ОАО "Завод "Автоприбор") в лице конкурсного управляющего Кубелуна Валерия Яковлевича обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АП-РАВИВ-КОМПОНЕНТЫ" (далее - ООО "АП-РАВИВ-КОМПОНЕНТЫ") о взыскании 6 200 345 руб. 35 коп. задолженности по арендной плате за период с апреля по август 2018 года по договору аренды нежилого помещения от 31.01.2014 N 426/А-14.

Определением от 24.06.2019 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СОТА" (далее - ООО "СОТА").

Определением суда от 26.07.2019 в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ООО "СОТА" (третьего лицо) его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "КРИГА".

Решением от 28.08.2019 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АП-РАВИВ-КОМПОНЕНТЫ" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что арендуемое имущество было реализовано по результатам торгов ООО "СОТА" по договору от 08.06.2018 N 7, с которым истцом был подписан акт приема-передачи от 11.07.2018. Кроме того, сообщил о том, что ООО "СОТА" приобрело у истца долю в уставном капитале ООО "АП-РАВИВ-КОМПОНЕНТЫ" в размере 94,17%, оплатив приобретенную долю и став его контролирующим собственником. По мнению заявителя, с момента заключения договора купли-продажи от 08.06.2018 N 7 отношения сторон, вытекающие из договора аренды, прекратились. Считает, что внесенная плата по договору аренды с момента заключения договора купли-продажи и до даты государственной регистрации права собственности ООО "СОТА" является неосновательным обогащением ОАО "Завод "Автоприбор", соответственно, у истца отсутствуют правовые основания для взыскания с ответчика денежных средств за период июль - август 2018 года по договору от 31.01.2014 N 1-426/А. Полагает, что со стороны истца имеет место злоупотребление правом.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возразил по доводам заявителя, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Третье лицо отзыв по существу апелляционной жалобы не представило.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемый судебный акт.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражения на них, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.01.2014 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения N 1-426/А-14, согласно пункту 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение, общей площадью 3978 кв.м, в том числе в производственном корпусе N 4 (1 эт.) - 3395 кв.м, офис В АБК-1 (4 эт.) и модуль "Канск" - 355 кв.м на площадке Б территории ОАО "Завод "Автоприбор" юридический адрес: г Владимир, ул. Б.Нижегородская, д. 79), в состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную деятельность, а арендатор - уплачивать арендодателю арендную плату и по окончании срока действия договора вернуть ему указанное помещение.

Помещение сдается в аренду на срок с 01.02.2014 по 25.01.2015 (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора размер арендной платы по данному договору определяет совокупность двух частей:

5.1.1. Постоянной части арендной платы, которая определена за 1 кв.м арендуемого помещения. Арендатор производит арендную плату за 1 кв.м арендуемых площадей:

* площадью 355 кв.м по цене 120 руб. в месяц без учета НДС 18% (пл. Б модуль "Канск" - 355 кв.м);

* площадью 3623 кв.м по цене 200 руб. в месяц без учета НДС 18% (производственный корпус 4 пл. Б - 3395 кв.м, офис в АБК-1 пл. Б - 228 кв.м).

Арендодатель имеет право изменить арендную плату, определив ее дополнительным соглашением к договору. Постоянная часть арендной платы включает в себя в том числе: услуги по капремонтам, охране периметра.

5.1.2. Переменной части арендной платы, которая включает в себя услуги и возмещение затрат арендодателя:

5.1.2.1) по коммунальным платежам: активное и реактивное электропотребление (мощность), потери в сетях, техническую и городскую воду, пар. горячую воду на отопление;

5.1.2.2) по содержанию, обслуживанию (или) ремонту электрических, тепловых, водопроводных магистральных сетей арендодателя в объемах, необходимых для функционирования арендованных площадей, согласно плановой калькуляции на единицу энергоносителя;

5.1.2.3) услуги по технологическому обеспечению работы станций (компрессорной и водоподготовки) для обеспечения функционирования производств Арендатора, согласно плановой калькуляции;

5.1.2.4) услуги по охране окружающей среды согласно утвержденной сметы;

5.1.2.5) стоимость услуг по въезду (выезду) автотранспортных средств в месяц без учета НДС 18%;

5.1.2.6.1) по утвержденному постоянному пропуску один легковой автомобиль в месяц бесплатно;

5.1.2.6.2) за каждое другое автотранспортное средство стоимость постоянного пропуска для въезда (выезда) на территорию арендатора составит: а) за легковой автомобиль - 1000 руб./месяц; б) за грузовой автомобиль, микроавтобус - 1500 руб./месяц;

5.1.2.6.3) за разовый въезд автотранспортных средств по заявкам арендатора на время меньше 1 часа стоимость составит: а) за легковой автомобиль - 50 руб.; б) за микроавтобус, транспорт типа "Газель" - 100 руб.; в) за грузовой транспорт - 150 руб.; г) за каждый последующий час стоянки на территории Арендодателя взимается плата в размере 100 руб./час;

5.1.2.6.4) периодом расчета услуг по въезду (выезду) автотранспортных средств считать период с 25 числа предыдущего месяца по 25 число отчетного месяца.

Согласно пункту 5.2 договора переменная часть арендной платы по возмещению затрат по коммунальным платежам рассчитывается ежемесячно по видам энергии, указанным в пункте 5.1.2.1 на основании действующих тарифов по приборам учета, установленным на границе эксплуатационной ответственности арендованных площадей (приложение N 3). При отсутствии приборов учета услуги определяются по расчету на основании технических параметров арендатора (приложения N 4, N 5).

В силу пункта 5.3 договора переменная часть арендной платы, указанная в пункте 5.1.2.2 и пункте 5.1.2.3, оплачивается ежемесячно согласно годовых плановых калькуляций (приложение N 6).

Расчет арендатора с арендодателем производится ежемесячно. Арендодатель выставляет арендатору счета-фактуры и акты оказания услуг по аренде до пятого числа месяца, следующего за расчетным (пункт 5.4 договора).

В соответствии с пунктом 5.5 договора арендатор обязан произвести расчет по арендной плате в течение 10 дней с момента получения счетов.

По акту приема-передачи нежилого помещения от 01.02.2014 истец передал ответчику указанное в договоре имущество.

Дополнительным соглашением от 31.03.2014 N 1 к договору аренды внесены изменения в пункт 1.1 договора: арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение, общей площадью 3924 кв.м, в том числе в производственном корпусе N 4 (1 эт.) - 3395 кв.м, офис в АБК-1 (4 эт.) - 174 кв.м и модуль "Канск" - 355 кв.м на площ. Б территории ОАО "Завод "Автоприбор" (юридический адрес:

г. Владимир, ул. Б.Нижегородская, д. 79), в состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную деятельность, а арендатор - уплачивать арендодателю арендую плату и по окончанию срока действия договора вернуть ему указанное имущество.

Согласно пункту 5.1.1 договора в редакции указанного дополнительного соглашения арендатор производит арендную плату за 1 кв.м арендуемых площадей:

* площадью 355 кв.м по цене 120 руб. в месяц без учета НДС 18% (пл. Б модуль "Канск" - 355 кв.м);

* площадью 3569 кв.м по цене 200 руб. в месяц без учета НДС 18% (производственный корпус 4 пл. Б - 3395 кв.м, офис в АБК-1 пл. Б - 174 кв.м).

Дополнительным соглашением от 01.04.2014 N 2 к договору аренды внесены изменения в пункт 1.1 договора: арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение, общей площадью 2831 кв.м, в том числе в производственном корпусе N 4 (1 эт.) - 2657 кв.м, офис в АБК-1 (4 эт.) - 174 кв.м на площ. Б территории ОАО "Завод "Автоприбор" (юридический адрес: г. Владимир, ул. Б.Нижегородская, д. 79), в состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную деятельность, а арендатор - уплачивать арендодателю арендую плату и по окончанию срока действия договора вернуть ему указанное имущество.

Согласно пункту 5.1.1 договора в редакции названного дополнительного соглашения арендатор производит арендную плату за 1 кв.м арендуемых площадей: площадью 2831 кв.м по цене 200 руб. в месяц без учета НДС 18% (производственный корпус 4 пл. Б - 2657 кв.м, офис в АБК-1 пл. Б - 174 кв.м).

Дополнительным соглашением от 30.05.2014 N 3 к договору аренды внесены изменения в пункт 1.1 договора: арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение, общей площадью 1679 кв.м, в том числе в производственном корпусе N 4 (1 эт.) - 1505 кв.м, офис в АБК-1 (4 эт.) - 174 кв.м на площ. Б территории ОАО "Завод "Автоприбор" (юридический адрес: г. Владимир, ул. Б.Нижегородская, д. 79), в состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную деятельность, а арендатор - уплачивать арендодателю арендую плату и по окончанию срока действия договора вернуть ему указанное помещение.

Согласно пункту 5.1.1 договора в редакции данного дополнительного соглашения арендатор производит арендную плату за 1 кв.м арендуемых площадей: площадью 1679 кв.м по цене 200 руб. в месяц без учета НДС 18% (производственный корпус 4 пл. Б - 1505 кв.м, офис в АБК-1 пл. Б - 174 кв.м).

Настоящее соглашение действует с 01.06.2014.

В период с апреля по август 2018 года ответчик использовал указанное в договоре помещение.

На оплату аренды истец выставил ответчику акты от 30.04.2018 N 4, от 31.05.2018 N 5, от 30.06.2018 N 6, от 31.07.2018 N 7, от 08.08.2018 N 8 на общую сумму 6 400 345 руб. 35 коп.

По данным истца, ответчик частично оплатил задолженность в размере 200 000 руб.; неоплаченная часть задолженности по арендным платежам составила 6 200 345 руб. 35 коп.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 31.01.2018 N 070/18 с требованием оплатить задолженность в размере 6 400 345 руб. 35 коп., которая оставлена последним без удовлетворения.

Неоплата ответчиком задолженности по арендной плате в сумме 6 200 345 руб. 35 коп. послужила истцу основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что факт передачи ответчику объекта аренды подтвержден документально, последний доказательства внесения арендной платы за период с апреля по август 2018 года в полном объеме в дело не представил, наличие и размер долга документально не опроверг, суд первой инстанции обосновано признал требование о взыскании задолженности подлежащим удовлетворению в заявленной сумме.

Довод заявителя жалобы о том, что с ответчика необоснованно взыскана арендная плата за пользование помещением за период июль - август 2018 года после его фактической передачи истцом новому собственнику (ООО "СОТА") по акту приема-передачи, отклоняется как основанный на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии со статьей 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами (пункт 2 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Из материалов дела следует, что истец заключил договор купли-продажи имущества от 08.06.2018 N 7 с ООО "СОТА" в числе прочего в отношении объекта аренды, сторонами договора был подписан акт приема-передачи от 11.07.2018, при этом переход права собственности от продавца к покупателю на спорный объект зарегистрирован 10.08.2018.

При таких обстоятельствах фактическая передача истцом спорного объекта новому собственнику до момента государственной регистрации перехода права собственности на данное недвижимое имущество не повлекла за собой изменение обязательств ответчика, возникших из договора аренды от 31.01.2014 N 1-426/А-14.

Ссылка заявителя жалобы на то, что ООО "СОТА" приобрело у истца долю в уставном капитале ООО "АП-РАВИВ-КОМПОНЕНТЫ", став его контролирующим собственником, не принимается как не имеющая значения для разрешения спора по существу и не влияющая на правильность принятого по делу судебного акта.

Признаков злоупотребления правом со стороны истца (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), вопреки доводам заявителя, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Каких-либо обстоятельств, которые могли бы повлиять на правовую оценку спорных правоотношений и законность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.08.2019 по делу N А11-4149/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АП-РАВИВ-КОМПОНЕНТЫ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Устинова

Судьи

Е.Н. Наумова Д.Г. Малькова