Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2019 г. N 11АП-17583/19

гор. Самара

19 декабря 2019 г.

Дело N А65-16191/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 12 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Пышкиной Н.Ю., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 декабря 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Энергия Менеджмент" на решение Арбитражного суда Республика Татарстан от 24 сентября 2019 года, принятое по делу N А65-16191/2019 (судья Иванова И.В.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани" (ОГРН 1021600000014, ИНН 1653018661)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Энергия Менеджмент" (ОГРН 1091690034028, ИНН 1659094404),

с участием третьих лиц:

- Леонова Александра Владимировича,

- Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "С-Менеджент",

- Тимуца Виталия Васильевича,

- Мустафина Рафика Назиновича,

- Пеппи Виктора Юрьевича,

- МИФНС N 18 по РТ,

- Александрова Антона Александровича,

о признании решения общего собрания участников ООО "Энергия Менеджмент" от 24 апреля 2019 года незаконным,

при участии в судебном заседании:

от истца - Шутовская М.Л., представитель по доверенности N 184 от 03.07.2019;

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

Установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Энергия Менеджмент" о признании решения собрания участников ООО "Энергия Менеджмент" от 24 апреля 2019 года незаконным.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Леонов А.В., ООО УК "С-Менеджмент", Тимуца В.В., Мустафин Р.Н., Пеппи В.Ю., МИ ФНС N 18 по РТ, Александров А.А.

Решением Арбитражного суда Республика Татарстан от 24 сентября 2019 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

От МИФНС N 18 по РТ в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии их представителя.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью. "Энергия Менеджмент" зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 07 июля 2009 года. Участниками общества являются - Пеппи Виктор Юрьевич с долей в уставном капитале 25/14300, Тимуца Виталий Васильевич - 50/14300 уставного капитала, Мустафин Рафик Назипович - 25/14300, ООО "УК "С-менеджмент" с долей 4300/14300.

24 апреля 2019 года участниками ООО "Энергия менеджмент" - Пеппи В.Ю., Мустафиным Р.Н., Тимуцы В.В., ООО "УК "С-Менеджмент" в лице директора Тимуцы В.В. принято решение о добровольной ликвидации ООО "Энергия менеджмент", оформленное протоколом N 1 -2019. Ликвидатором общества назначен Мустафин Р.Н.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Энергия менеджмент" регистрирующим органом 24 мая 2019 года внесена запись ГРН 2191690712970 о принятии решения о ликвидации юридического лица.

Обращаясь в суд с настоящим иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 24 апреля 2019 года, истец в обоснование исковых требований ссылается на то, что решение о добровольной ликвидации общества нарушает права и интересы Банка как кредитора участников общества, поскольку в отношении участников ООО "Энергия - Менеджмент" - Тимуцы В.В., Пеппи В.Ю. и Мустафина Р.Н. принято решение о признании несостоятельными (банкротами) и введении процедуры банкротства - реализации имущества. На собрании должен был участвовать и принимать решения финансовый управляющий, тогда как из представленного протокола следует, что собрание проводили и голосовали на собрании участники общества.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно п.3 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Глава 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит общие нормы о порядке признания решений собраний недействительными ; правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В силу п. 2 ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

На основании п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение ) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (статья 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

О принятом решении о ликвидации общества все заинтересованные лица были извещены надлежащим образом путем публикации всей необходимой информации в журнале "Вестник государственной регистрации" (Выпуск N 43 (708) октябрь 2018 года, дата публикации 31 октября 2018 года, номер публикации 147).

Решение участников общества о ликвидации является их волеизъявлением, направленным на прекращение дальнейшей хозяйственной деятельности этого общества.

Принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью и назначении ликвидационной комиссии относится к исключительной компетенции общего собрания его участников (подпункты 11, 12 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение ) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из материалов дела усматривается, что 15 мая 2018 года между истцом (кредитор) и ответчиком (заемщик) согласованы индивидуальные условия договора кредитования N 92/18-К-ЮЛ.

Целью кредита являлось рефинансирование задолженности по кредитному договору от 09 июня 2017 года N 113/17-ЛВ-ЮЛ, заключенному с ООО "БТЛ-Сервис", в соответствии с договором поручительства от 15 мая 2018 года N 113/17-П1-ЮЛ, заключенным с ответчиком.

Сумма кредита составила 100 000 000 руб., дата окончательного возврата кредита и уплаты процентов по нему установлена до 25 декабря 2023 года включительно. Указанная дата является окончательной для погашения заемщиком перед кредитором всей суммы задолженности по договору в полном объеме, включай кредит, проценты за пользование кредитом, комиссии, штрафы, а также начисленную неустойку.

Согласно представленному в материалы дела банковскому ордеру N 031/044 от 15 мая 2018 года истец перечислил ответчику денежные средства в размере 100 000 000 руб.

Дополнительным соглашением N 1 от 25 июля 2018 года стороны изменили п. 5 и пункт 6 договора кредитования N 92/18-К-ЮЛ.

Дополнительным соглашением N 2 от 28 сентября 2018 года стороны изменили пункт 6 договора кредитования N 92/18-К-ЮЛ.

Дополнительным соглашением N 3 от 01 февраля 2019 года стороны изменили пункт 6 договора кредитования N 92/18-К-ЮЛ.

Сторонами пунктом 9 договора кредитования N 92/18-К-ЮЛ обусловлено, что с целью обеспечения исполнения своих обязательств по договору, заемщик обязуется заключить и/или обеспечить заключение третьими лицами с кредитором договоров, оформляющих поручительство: Мустафина Рафика Назиповича, ИНН 166000803264 (согласие супруги не требуется), Пеппи Виктора Юрьевича, ИНН 165500364310 (согласие супруги не требуется), Тимуца Виталия Васильевича, ИНН 165903340329 (согласие супруги не требуется).

Так, 15 мая 2018 года между истцом (кредитор) и третьим лицом (Тимуца В.В., поручитель) заключен договор поручительства N 92/18-П3-ЮЛ, согласно которому поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью "Энергия Менеджмент", ОГРН 1091690034028, ИНН 1659094404, место нахождения и адрес: 420005, Республика Татарстан, гор. Казань, ул. Южно-Промышленная, д. 10, лит. Б, 1 этаж, комната 4 (заемщик), его обязательства перед кредитором по договору кредитования от 15 мая 2018 года N 92/18-К-ЮЛ, заключенному между заемщиком и кредитором, в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1.3 договора, поручитель принимает на себя обязательства отвечать за заемщика перед кредитором и неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств, предусмотренных кредитным договором либо в случае признания кредитного договора недействительной сделкой, за исполнение заемщиком обязательств по возврату полученных денежных средств. Поручитель отвечает перед кредитором солидарно в том же объеме, как и заемщик, включая обязательства по возврату кредита (транша), уплате процентов за пользование кредитом (траншем), комиссий, неустойки, возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком по кредитному договору.

Согласно пункту 1.6 договора, срок поручительства составляет 25 декабря 2026 года.

В соответствии с пунктом 2.2 договора, поручитель обязуется в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств перед кредитором по кредитному договору надлежащим образом исполнить обязательства заемщика по кредитному договору в течение 7 календарных дней с момента получения соответствующего требования кредитора поручителем.

Кроме того, 15 мая 2018 года между истцом (кредитор) и третьим лицом (Мустафин Р.Н., поручитель) заключен договор поручительства N 92/18-П1-ЮЛ, согласно которому поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью "Энергия Менеджмент", ОГРН 1091690034028, ИНН 1659094404, место нахождения и адрес: 420005, Республика Татарстан, гор. Казань, ул. Южно-Промышленная, д. 10, лит. Б, 1 этаж, комната 4 (заемщик), его обязательства перед кредитором по договору кредитования от 15 мая 2018 года N 92/18-К-ЮЛ, заключенному между заемщиком и кредитором, в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1.3 договора, поручитель принимает на себя обязательства отвечать за заемщика перед кредитором и неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств, предусмотренных кредитным договором либо в случае признания кредитного договора недействительной сделкой, за исполнение заемщиком обязательств по возврату полученных денежных средств. Поручитель отвечает перед кредитором солидарно в том же объеме, как и заемщик, включая обязательства по возврату кредита (транша), уплате процентов за пользование кредитом (траншем), комиссий, неустойки, возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком но Кредитному договору.

Согласно пункту 1.6 договора, срок поручительства составляет 25 декабря 2026 года.

В соответствии с пунктом 2.2 договора, поручитель обязуется в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств перед кредитором по кредитному договору надлежащим образом исполнить обязательства заемщика по кредитному договору в течение 7 календарных дней с момента получения соответствующего требования кредитора поручителем.

Также 15 мая 2018 года между истцом (кредитор) и третьим лицом (Пеппи В.Ю., поручитель) заключен договор поручительства N 92/18-П2-ЮЛ, согласно которому поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью "Энергия Менеджмент", ОГРН 1091690034028, ИНН 1659094404, место нахождения и адрес: 420005, Республика Татарстан, гор. Казань, ул. Южно-Промышленная, д. 10, лит. Б, 1 этаж, комната 4 (заемщик), его обязательства перед кредитором по договору кредитования от 15 мая 2018 года N 92/18-К-ЮЛ, заключенному между заемщиком и кредитором, в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1.3 договора, поручитель принимает на себя обязательства отвечать за заемщика перед кредитором и неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств, предусмотренных кредитным договором либо в случае признания кредитного договора недействительной сделкой, за исполнение заемщиком обязательств по возврату полученных денежных средств. Поручитель отвечает перед кредитором солидарно в том же объеме, как и заемщик, включая обязательства по возврату кредита (транша), уплате процентов за пользование кредитом (траншем), комиссий, неустойки, возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком но Кредитному договору.

Согласно п. 1.6 договора, срок поручительства составляет 25 декабря 2026 года.

В соответствии с п. 2.2 договора, поручитель обязуется в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств перед кредитором по кредитному договору надлежащим образом исполнить обязательства заемщика по кредитному договору в течение 7 календарных дней с момента получения соответствующего требования кредитора поручителем.

Вместе с тем, в Арбитражный суд Республики Татарстан 29 августа 2018 года поступило заявление гражданина Российской Федерации Тимуцы Виталия Васильевича (третье лицо, должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 декабря 2018 года по делу N А65-26670/2018 заявление Тимуца Виталия Васильевича признано обоснованным; Тимуц Виталий Васильевич признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества гражданина на срок 6 месяцев; финансовым управляющим утвержден Леонов Александр Владимирович.

Кроме того, в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 30 августа 2018 года поступило заявление гражданина Пеппи Виктора Юрьевича (третье лицо, должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-108552/2018 от 19 ноября 2018 года гражданин Пеппи Виктор Юрьевич признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим назначен Леонов Александр Владимирович.

Также Мустафин Рафик Назипович (третье лицо, должник) обратился 29 августа 2018 года в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 ноября 2018 года по делу N А65-26662/2018 Мустафин Рафик Назипович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим утвержден Леонов Александр Владимирович, члена Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-26670/2018 от 11 марта 2019 года требования Общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани" в размере 156 661 746 руб. 99 коп. признаны обоснованными и включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов гражданина Тимуцы Виталия Васильевича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-26662/2018 от 14 февраля 2019 года требования Общества с ограниченной ответственностью КБЭР "Банк Казани" признаны обоснованными и включены на общую сумму задолженность в размере 156 661 746 руб. 99 коп. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Мустафина Рафика Назиповича.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05 марта 2019 года (объявлена резолютивная часть) по делу N А56-108552/2018 требования Общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Пеппи Виктора Юрьевича в размере 156 661 746 руб. 99 коп., из которых 149 812 879 руб. 64 коп. основной долг, 465 753 руб. 42 коп. проценты, 6 383 1 13 руб. 93 коп. штрафы, учитывая сумму штрафов отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащую удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

При этом, 24 апреля 2019 года участниками ООО "Энергия менеджмент" - Пеппи В.Ю., Мустафиным Р.Н., Тимуцей В.В., ООО "УК "С-Менеджмент" в лице и директора Тимуцы В.В. принято решение о добровольной ликвидации ООО "Энергия менеджмент", оформленное протоколом N 1-2019. Ликвидатором общества назначен Мустафин Р.Н.

Из представленного протокола следует, что на собрании принимали участие Пеппи В.Ю., Мустафин Р.Н., Тимуца В.В., ООО "Управляющая компания "С-Менеджмент" в лице генерального директора Тимуцы В.В., указанные лица голосовали по вопросам повестки дня, что следует из протокола.

Пунктом 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13 октября 2015 года N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" разъяснено, что всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции верно указал, что абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Определением Верховного Суда РФ от 17 мая 2018 года по делу N 305-ЭС17-2007 установлено, что предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.

Учитывая вышеизложенное, суд перовой инстанции пришел к выводу о том, что Тимуца В.В., Мустафин Р.Н. и Пеппи В.Ю. при введении процедуры реализации имущества утратили право голосовать на общем собрании участников ООО "Энергия - менеджмент", такое право возникло у их финансового управляющего Леонова А.В., а следовательно, при проведении собраний участников ООО "Энергия менеджмент", права участников Мустафина Р.Н., Тимуце В.В. и Пеппи В.Ю. мог осуществлять только финансовый управляющий Леонов А.В.

Более того, как усматривается из материалов дела, 100 % доли в уставном капитале ООО "УК "С-Менеджмент" также принадлежат Мустафину Р.Н., Тимуце В.В. и Пеппи В.Ю., 100 % корпоративный контроль над принимаемыми решениями ООО "УК "С-Менеджмент" также на дату принятия решения о ликвидации должен был осуществлять Леонов А.В.

Судом первой инстанции правомерно указано, что принятие решения о ликвидации от имени всех участников является незаконным и нарушает права конкурсных кредиторов Пеппи В.Ю., Мустафина Р.Н. и Тимуцы В.В.

Учитывая, что доли в уставном капитале ООО "Энергия менеджмент" включены в конкурсную массу должников, при принятии решений о ликвидации, финансовый управляющий обязан учитывать интересы конкурсных кредиторов.

Действия по принятию решения о ликвидации ООО "Энергия менеджмент" причиняют ущерб конкурсным кредиторам участников общества, поскольку влияют на стоимость долей в уставном капитале, а также были приняты без получения согласия собрания кредиторов.

Доводы ответчика о том, что финансовый управляющий Леонов А.В. участвовал в собрании и голосовал по повестке дня, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку противоречат материалам дела.

Из представленного протокола следует, что собрание проводилось именно участниками общества и голосовали по повестке дня участники, протокол подписан также участниками общества, подпись финансового управляющего в протоколе отсутствует.

В соответствии с п. 9.11 устава общества протокол общего собрания участников действителен при наличии подписей председателя собрания, секретаря собрании, а также участников общества или их представителей, присутствовавших на собрании.

Между тем, в оспариваемом протоколе подпись финансового управляющего отсутствует, который должен был проводить собрание, голосовать по повестке дня и соответственно подписать оспариваемый протокол.

Кроме того, уставом общества не предусмотрено голосование на собрании по вопросам повестки дня с использованием бюллетеней.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая вышеизложенные обстоятельства, пришел к обоснованному выводу о том, что решение общего собрания участников от 24 апреля 2019 года является недействительным, следовательно, исковые требования подлежат удовлетворению.

Возражения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республика Татарстан от 24 сентября 2019 года, принятое по делу N А65-16191/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Энергия Менеджмент" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Н.Ю. Пышкина Л.Л. Ястремский