Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2019 г. N 17АП-16358/19

г. Пермь

18 декабря 2019 г.

Дело N А60-51279/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Макарова Т.В.,

судей Зарифуллиной Л.М., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шляковой А.А.,

при участии:

конкурсный управляющий Рождественская А.И., паспорт;

ответчик - Легостаева Н.А., паспорт;

от Легостаевой Н.А. - Важенина А.С., доверенность от 02.10.2019, паспорт;

ответчик - Мальцева С.А., паспорт;

от Мальцевой С.А. - Важенина А.С., доверенность от 02.10.2019, паспорт;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

лиц, в отношении которых совершены оспариваемые сделки, Крашенинниковой Юлии Геннадьевны, Легостаевой Натальи Анатольевны, Мальцевой Светланы Алексеевны,

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 сентября 2019 года

о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2016 с Крашенинниковой Юлией Геннадьевной, договора

купли-продажи недвижимого имущества от 05.11.2014 с Легостаевой Натальей

Анатольевной, договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.10.2014 с Мальцевой Светланой Алексеевной

вынесенное судьей Кириченко А.В.

в рамках дела N А60-51279/2017

о банкротстве Октябрьского потребительского общества (ИНН 6655000323, ОГРН 1026602234702)

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2017 года принято к производству поступившее в суд 28.09.2017 заявление Федеральной налоговой службы N 19 по Свердловской области о признании несостоятельным (банкротом) Октябрьского потребительского общества.

Определением от 12.01.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Мирзоев Нурлан Аллахшукюр оглы, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2018 Октябрьское потребительское общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Мирзоев Нурлан Аллахшукюр оглы.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.11.2018 Мирзоев Нурлан Аллахшукюр оглы освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утверждена Рождественская Антонина Владимировна, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело".

В арбитражный суд 12.02.2019 суд поступило заявление конкурсного управляющего Рождественской А.В. о признании недействительными:

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2016, заключенного с Крашенинниковой Юлией Геннадьевной о продаже здания магазина N 7, площадью 96,30 кв. м., расположенного по адресу: Свердловская область, Тугулымский район, с. Верховино, ул. Ленина, д. 19А;

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.11.2014, заключенного с Легостаевой Натальей Анатольевной о продаже здания магазина N 4 площадью 72,10 кв. м., расположенного по адресу: Свердловская область, Тугулымский район, д. Дубровина, ул. Центральная, д. 12; здания магазина N 12 площадью 99,40 кв. м., расположенного по адресу: Свердловская область, р.п. Тугулым, ул. Ключевая, д. 6;

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.10.2014, заключенного с Мальцевой Светланой Алексеевной о продаже здания магазина N 7 площадью 76,50 кв. м., расположенного по адресу: Свердловская область, Тугулымский район, с. Мальцево, ул. Центральная, д. 35А,

и применении последствий недействительности сделок в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу.

Требования основаны на том, что сделки совершены фактически безвозмездно, без встречного предоставления, при наличии у Октябрьского потребительского общества признаков банкротства.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2019 признаны недействительными:

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2016 с Крашенинниковой Юлией Геннадьевной;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.11.2014 с Легостаевой Натальей Анатольевной,

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.10.2014 с Мальцевой Светланой Алексеевной.

В порядке применения последствий недействительности сделок взысканы с Крашенинниковой Юлии Геннадьевны в пользу Октябрьского потребительского общества денежные средства в размере 700 000 руб., с Легостаевой Натальи Анатольевны - 100 000 руб., с Мальцевой Светланы Алексеевны - 300 000 руб., с Легостаевой Натальи Анатольевны - 800 000 руб.

Определение суда от 30.09.2019 обжаловано в апелляционном порядке Крашенинниковой Ю.Г., Легостаевой Н.А. и Мальцевой С.А., которые просят судебный акт отменить.

В апелляционных жалобах указывают, что в материалах дела отсутствуют доказательства фактической стоимости активов должника на момент совершения сделок, настаивают на том, что объекты недвижимости были проданы на основании общего решения пайщиков по цене, многократно превышающей балансовую стоимость, на денежные средства от продажи магазинов погашалась задолженность по налогам заработная плата работникам, производился взаимозачет заемных средств членам-пайщикам Октябрьского ПО. Полагают, что общий экономический эффект от сделок являлся для должника положительным.

Отзывы на апелляционные жалобы не представлены.

В судебном заседании апелляционного суда ответчики Легостаева Н.А. и Мальцева С.А., а также их представитель Важенина А.С., поддержали доводы и требования, изложенные в апелляционных жалобах.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Октябрьским потребительским обществом были совершены следующие сделки:

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2016, заключенный с Крашенинниковой Юлией Геннадьевной о продаже здания магазина N 7, площадью 96,30 кв. м., расположенного по адресу: Свердловская область, Тугулымский район, с. Верховино, ул. Ленина, д. 19А, по цене 700 000 руб.;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.11.2014, заключенный с Легостаевой Натальей Анатольевной о продаже здания магазина N 4 площадью 72,10 кв. м., расположенного по адресу: Свердловская область, Тугулымский район, д. Дубровина, ул. Центральная, д. 12, по цене 100000 руб., а также здания магазина N 12 площадью 99,40 кв. м., расположенного по адресу: Свердловская область, р.п. Тугулым, ул. Ключевая, д. 6, по цене 800 000 руб.;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.10.2014, заключенный с Мальцевой Светланой Алексеевной о продаже здания магазина N 7 площадью 76,50 кв. м., расположенного по адресу: Свердловская область, Тугулымский район, с. Мальцево, ул. Центральная, д. 35А, по цене 300 000 руб.

Конкурсный управляющий указывает, что сделки совершены фактически безвозмездно, без встречного предоставления, при наличии у Октябрьского потребительского общества признаков банкротства.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемые сделки совершены в трёхлетний период, предшествующий возбуждению 05.10.2017 производства по делу о банкротстве.

Как указывают сами ответчики, сделки были заключены в условиях сложного финансового положения Октябрьского потребительского общества с целью покрытия долгов по заработной плате и налогам при отсутствии у должника свободных денежных средств.

В реестр требований кредиторов Октябрьского потребительского общества включены требования кредиторов:

- АО "Омский бекон" по плате задолженности за поставленные товары за период апрель-июнь 2014 г.,

- ФНС России по оплате обязательных платежей и взносов за период с 1 кв.2015 г.;

- ОАО "Энергосбыт Плюс" по оплате задолженности за электрическую энергию за период с октября 2015 г. по февраль 2016 г.

В Картотеке арбитражных дел размещена информация о судебных актах, принятых против должника:

- по иску ООО "СПС Дистрибьюшн" (решение по делу N А60-56630/2015 от 01.02.2016 о взыскании 204 002 руб. 26 коп.),

- по иску ЗАО "СибирьПрод-Опт" (решение по делу N А70-10885/2014 от 03.12.2014 о взыскании 166 590 руб.).

В период с 10.12.2013 по 16.05.2018 председателем Правления потребительского общества была Легостаева Наталья Анатольевна.

Мальцева Светлана Алексеевна с 16.02.2002 является учредителем (участником) должника, а также работала в должности главного бухгалтера Октябрьского потребительского общества.

Указанные факты подтверждаются сведениями из ЕГРЮЛ, Контур-Фокус, протоколами общего собрания Октябрьского потребительского общества.

Крашенинникова Ю.Г. является дочерью Легостаевой Н.А.

Таким образом, ответчики при заключении оспариваемых договоров в силу своего должностного положения, родственных отношений, не могли не знать о финансовом состоянии Октябрьского потребительского общества.

Кроме того, как следует из пояснений Легостаевой Н.А., оплата магазина подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 3237 от 31.12.2014 на сумму 100 000 руб. и квитанцией к приходному кассовому ордеру N 3238 от 31.12.2014 на сумму 800 000 руб.

В целях подтверждения реальности оплаты суд первой инстанции предлагал Легостаевой Н.А. представить доказательства, подтверждающие фактическое наличие у ответчика денежных средств в заявленном размере. Таких доказательств предоставлено не было, вместо чего Легостаева Н.А. поясняла, что фактически денежные средства 31.12.2014 в кассу Октябрьского потребительского общества не вносились, приходными кассовыми ордерами стороны таким образом оформили ранее внесённые денежные средства по договорам займа.

Как следует из пояснений Мальцевой С.А., оплата магазина подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 3235 от 31.12.2014 на сумму 300000 руб.

В целях подтверждения реальности оплаты суд первой инстанции предлагал Мальцевой С.А. представить доказательства, подтверждающие фактическое наличие у ответчика денежных средств в заявленном размере. Таких доказательств предоставлено не было.

Как следует из пояснений ответчика, фактически денежные средства 31.12.2014 по приходному кассовому ордеру N 3235 в кассу Октябрьского потребительского общества также не вносились.

Определением от 26.08.2019 суд первой инстанции предложил Крашенинниковой Ю.Г., Легостаевой Н.А., Мальцевой С.А. представить следующие сведения:

- сведения по счёту 66 в табличной форме, отражающего получение Крашенинниковой Ю.Г., Легостаевой Н.А., Мальцевой С.А. денежных средств;

- сведения об общей сумме, которая была предоставлена Крашенинниковой Ю.Г., Легостаевой Н.А., Мальцевой С.А. в пользу Октябрьского потребительского общества, и общей сумме, которая была получена ими от Октябрьского потребительского общества.

Согласно письменным пояснениям Легостаевой Н.А. от 23.09.2019, ею в пользу Октябрьского потребительского общества внесено 2 579 153 руб. 58 коп., возвращено - 1 679 153 руб. 58 коп., разница составляет 900 000 руб.

Согласно письменным пояснениям Мальцевой С.А. от 23.09.2019, ею в пользу Октябрьского потребительского общества внесено 1 033 600 руб., из которых возвращено 733 600 руб., разница составляет 300 000 руб.

Вместе с тем, из письменных пояснений Легостаевой Н.А. и Мальцевой С.А. следует, что в качестве доказательств внесения денежных средств в пользу Октябрьского потребительского общества учтены приходные кассовые ордера N 3237 от 31.12.2014 на сумму 100 000 руб., N 3238 от 31.12.2014 на сумму 800 000 руб., N 3235 от 31.12.2014 на сумму 300 000 руб.

Таким образом, письменные пояснения в этой части противоречат ранее даваемым пояснениям ответчиков, а также не подтверждены реальной возможностью предоставить должнику указанную денежную сумму.

С учётом изложенного вывод суда первой инстанции об отсутствии оплаты приобретённых объектов Легостаевой Н.А. и Мальцевой С.А. следует признать обоснованным.

Согласно письменным пояснениям Легостаевой Н.А. от 23.09.2019, Крашенинниковой Ю.Г. было уплачено в пользу Октябрьского потребительского общества 1 367 700 руб., из которых получено 667 700 руб., разница составила 700 000 руб.

Как указывает Легостаева Н.А. и не оспаривает Крашенинникова Ю.Г., оплата за магазин ею была произведена на основании квитанций к приходным кассовым ордерам от 28.07.2015, 31.07.2015, 26.08.2015, 28.09.2015, 20.11.2015, 10.12.2015, 27.03.2016.

Между тем, все платежи, за исключением 27.03.2016, якобы состоялись в период до заключения оспариваемого договора.

Кроме того, согласно представленным Межрайонной ИФНС России N 19 по Свердловской области копиям книг учёта доходов и расходов Октябрьского потребительского общества за 2015 год соответствующие поступления от Крашенинниковой Ю.Г. не отражены, книга учёта доходов и расходов Октябрьского потребительского общества за 2016 год в налоговом органе отсутствует.

Доводы о направлении денежных средств от сделок на оплату задолженности по заработной плате и налогам доказательствами не подтверждены.

Согласно пояснениям Крашенинниковой Ю.Г. от 14.06.2019 летом 2015 года она заключила в отношении спорного магазина договор аренды с правом выкупа (то есть она должна была вносить арендную плату за магазин).

Учитывая совокупность вышеизложенных обстоятельств (заинтересованность, осуществление платежей до заключения договора, неотражение платежей в книге учёта доходов и расходов, противоречивость пояснений), судом был сделан вывод о недостаточности доказательств совершения оплаты по сделкам.

Основания для иной оценки совокупности доказательств по делу и раскрытых сторонами обстоятельств у апелляционного суда не имеется.

При этом, вопреки доводам апеллянтов условий о зачете встречных требований договоры купли-продажи не содержат, напротив, в договорах указано на состоявшуюся до их подписания оплату наличными денежными средствами.

Поэтому доводы о том, что приобретаемое имущество стоило на момент отчуждения гораздо ниже цены, указанной в договорах, подлежат отклонению.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о безвозмездном отчуждении спорных объектов следует признать обоснованным, в связи с чем исковые требования подлежали удовлетворению на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В ходе рассмотрения иска ответчиками было заявлено, что спорное недвижимое имущество в период после даты заключения договоров претерпело значительные неотделимые улучшения, неразрывно связанные с этим имуществом.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом изложенного суд обязал ответчиков возместить в конкурсную массу стоимость магазинов на дату их приобретения.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений, а также неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку основания к отмене или изменению судебного акта по доводам апелляционных жалоб отсутствуют, в силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы связанные с их рассмотрение должны быть отнесены на ответчиков.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 30 сентября 2019 года по делу N А60-51279/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.В. Макаров

Судьи

Л.М. Зарифуллина Т.С. Нилогова