Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2019 г. N 13АП-29686/19

г. Санкт-Петербург

19 декабря 2019 г.

Дело N А56-97117/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лопато И.Б.

судей Семеновой А.Б., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Хариной И.С.

при участии:

от истца (заявителя): Харитонов А.А. по доверенности от 02.10.2019

от ответчика (должника): Акимова Т.А. по доверенности от 01.09.2017

от 3-го лица: Булыгина Д.В. по доверенности от 14.08.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29686/2019) ООО "О-Си-Эс-Солюшнз" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2019 по делу N А56-97117/2018(судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску ООО "Монолит"

к ООО "О-Си-Эс-Солюшнз"

3-е лицо: ООО "СтройЭлетроМонтаж N 5"

о взыскании задолженности

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Монолит" в лице конкурсного управляющего Белова Сергея Сергеевича (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "О-Си-Эс-Солюшнз" неосновательного обогащения в размере 12 987 557 рублей 44 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 404 897 рублей 10 копеек.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СтройЭлектроМонтаж N 5".

Решением суда от 12.08.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до рассмотрения кассационным судом жалобы ответчика в рамках дела N А40-17125/2017-8-16Б. Представители истца и 3-го лица против удовлетворения апелляционной жалобы и означенного ходатайства возражали.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство ответчика, с учетом мнения сторон, не усмотрел наличия установленных частью 1 статьи 143 АПК РФ оснований для приостановления производства по делу, в связи с чем отклонил заявленное ходатайство.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.01.2015 ООО "О-Си-Эс-Солюшнз" (лицензиар) и ООО "Монолит" (лицензиат) заключен лицензионный договор N ШЛ-00428, согласно условиям которого лицензиар обязуется предоставить лицензиату неисключительные права на использование программного обеспечения способами, указанными в пункте 1.1 договора.

Согласно пункту 3.2 договора лицензиат оплачивает вознаграждение на условиях 100% предоплаты.

На основании указанного договора ответчиком в адрес истца выставлен счет N 01ЛН0011653 от 24.02.2015 с согласованным перечнем программного обеспечения. Согласование требуемого программного обеспечения осуществлялось по электронной почте и по телефону.

22.07.2015 истец платежным поручением N 135 произвел перевод денежных средств в соответствии с выставленным счетом в размере 12 987 557,44 рублей на расчетный счет ответчика с назначением платежа: "Оплата за оборудование по счету N 01ЛН0011653 от 24.02.2015 в т.ч. НДС 18% - 1 981 152,83 рубля".

Конкретный срок передачи прав не был согласован сторонами в письменной форме. Поскольку ООО "Монолит" являлось одним из субподрядчиков при строительстве стадиона, сторонами согласовано, что оформление передачи прав будет осуществлено по дополнительному указанию ООО "Монолит". Однако требование о передаче прав от ООО "Монолит" до настоящего времени не поступило.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2018 по делу N А40-17125/2017 ООО "Монолит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Монолит" введена процедура конкурсного производства. Определением от 26.04.2018 конкурсным управляющим ООО "Монолит" утвержден Белов С.С. - член ассоциации СРО "ЦААУ".

В ходе проведения инвентаризации активов и обязательств ООО "Монолит" конкурсным управляющим выявлено отсутствие встречного предоставления по платежному поручению N 135 об оплате товаров.

В связи с не поступлением какого-либо имущества от ответчика, конкурсным управляющим ООО "Монолит" в адрес ООО "О-Си-Эс-Солюшнз" направлена претензия с требованием выполнения встречных обязательств по договору или возврата денежных средств.

В связи с тем, что претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон.

Перечисление истцом денежных средств платежным поручением N 135 от 22.07.2015 на основании выставленного ответчиком счета N01ЛН0011653 от 24.02.2015 с согласованным перечнем программного обеспечения свидетельствует о том, что стороны приступили к исполнению договора.

В силу части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: 1) обогащения одного лица за счет другого лица, то есть увеличения имущества у одного за счет соответственного уменьшения имущества у другого, и 2) приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

При этом, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и так далее.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Как отмечено судом первой инстанции, ответчиком не опровергался факт получения спорных денежных сумм. Кроме того, ответчиком неоднократно высказывалась устная позиция о готовности исполнить договор, в рамках которого перечислялись спорные денежные суммы.

Между тем, в материалах дела отсутствуют какие-либо допустимые доказательства поставки и принятия истцом встречного исполнения.

Согласно расчету истца проценты за пользование чужими денежными средствами составили 3 404 897 рублей 10 копеек. Расчет процентов проверен судами первой и апелляционной инстанции и признан обоснованным.

Оспаривая решение суда первой инстанции, податель жалобы полагает, что обязанность по возврату суммы перечисленных денежных средств у ответчика не возникла.

Означенный довод отклоняется судом апелляционной инстанции, как неосновательный. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было представлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

Поскольку ответчик не представил суду доказательств оказания услуг на перечисленную истцом сумму, а также возврата истцу денежных средств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности иска и взыскал с ответчика в пользу истца 12987557 рублей 44 копейки неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 404 897 рублей 10 копеек.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2019 по делу N А56-97117/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Б. Лопато

Судьи

А.Б. Семенова О.В. Фуркало