Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2019 г. N 11АП-18969/19

г. Самара

19 декабря 2019 г.

Дело N А65-15550/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Николаевой С.Ю., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорян С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 декабря 2019 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 октября 2019 года по делу N А65-15550/2019 (судья Осипова Г.Ф.),

по иску закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой", г.Санкт-Петербург (ОГРН 1027807976680, ИНН 7806027770),

к ответчикам - Беспалову Владимиру Валентиновичу, г.Казань,

обществу с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор", г.Казань (ОГРН 1021603631224, ИНН 1660055801),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Публичного акционерного общества "Татнефть" имени В.Д. Шашина, г.Альметьевск, Республика Татарстан,

об обязании общества с ограниченной ответственностью "Евроазиатский Регистратор" внести запись о переходе права собственности на акции привилегированные именные Публичного акционерного общества "Татнефть" имени В.Д.Шашина, номинальной стоимостью 1,00 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 2-03-00161-А, в количестве 166 штук, от Беспалова Владимира Валентиновича, 25.04.1966 года рождения, к закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой", путем списания указанных акций с лицевого счета Беспалова Владимира Валентиновича и зачисления на лицевой счет Закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой",

с участием в судебном заседании:

от истца - представитель Топорова А.С. по доверенности от 23.07.2018,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой", г.Санкт-Петербург, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Беспалову Владимиру Валентиновичу, г.Казань, об обязании Общества с ограниченной ответственностью "Евроазиатский Регистратор" внести запись о переходе права собственности на 166 штук акций привилегированных именных ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина, номинальной стоимостью 1,00 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 2-03-00161-А, дата рождения 25.04.1966 г.р., место рождения: р.п.Лаишево Лаишевского р-на Татарской АССР к ЗАО "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой", путем списания указанных акций с лицевого счета Беспалова Владимира Валентиновича и зачисления на лицевой счет ЗАО "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой".

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Публичное акционерное общество "Татнефть" имени В.Д. Шашина, г. Альметьевск, Республика Татарстан.

Определением от 19.08.2019 на основании ходатайства истца в соответствии со статьей 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор", г. Казань.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 октября 2019 года исковые требования удовлетворены: суд обязал Общество с ограниченной ответственностью "Евроазиатский Регистратор" внести запись о переходе права собственности на акции привилегированные именные Публичного акционерного общества "Татнефть" имени В.Д. Шашина, номинальной стоимостью 1,00 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 2-03- 00161-А, в количестве 166 штук, от Беспалова Владимира Валентиновича (25.04.1966 года рождения) к Закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой", г.Санкт-Петербург (ОГРН 1027807976680, ИНН 7806027770), путем списания указанных акций с лицевого счета Беспалова Владимира Валентиновича и зачисления на лицевой счет Закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой". С Беспалова Владимира Валентиновича, г. Казань, в пользу Закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой", г. Санкт-Петербург (ОГРН 1027807976680, ИНН 7806027770) взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, которой просит отменить решение суда от 01.10.2019, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В жалобе заявитель указал, что истец, в первую очередь, должен предъявлять основные исковые требования лицу, с которым непосредственно заключал договор и который фактически передал истребуемое имущество, то есть к Беспалову В.В., потребовав от продавца исполнения обязанности по подписанию передаточного распоряжения и предоставлению его держателю реестра либо расторгать договор и требовать возмещения денежных средств.

Представитель истца в судебном заседании просил решение суда от 01.10.2019 оставить без изменения, представил отзыв на жалобу.

Представитель третьего лица направил отзыв на жалобу, которым просил оставить без изменения решение суда от 01 октября 2019 года.

Ответчик в заседание не явился, в жалобе заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор".

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Материалами дела подтверждено и установлено судом первой инстанции, что 12.04.2019 между Закрытым акционерным обществом "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой" (истец, покупатель) и Беспаловым Владимиром Валентиновичем (ответчик, продавец) заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 120419-8/Д-Т, в соответствии с которым продавец после выплаты покупателем стоимости ценных бумаг обязуется передать в течении 20 (двадцати) рабочих дней, а покупатель принять и оплатить 166 штук акций привилегированных именных Публичного акционерного общества "Татнефть" имени В.Д. Шашина (пункт 3.1 договора).

Согласно Выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг, представленной вторым ответчиком "Евроазиатский регистратор", по состоянию на 18.07.2019 продавец - Беспалов Владимир Валентинович, значится зарегистрированным в системе ведения реестра и имеет на лицевом счете акции привилегированные (вып. 3) номиналом 1 рубль (государственный регистрационный номер выпуска 2-03-00161-А).

В соответствии с п. 2.1 договора стоимость ценных бумаг составила 74 788 руб. 02 коп. (450 руб. 47 коп. за 1 штуку, согласно пункту 1.2 договора).

Согласно пункту 3.3 договора под передачей ценных бумаг стороны понимают регистрацию перехода права собственности на ценные бумаги путем внесения приходной записи по счету депо покупателя - истца в Небанковской кредитной организации акционерном обществе "Национальный расчетный депозитарий". Расходы, связанные с зачислением ценных бумаг продавца в депозитарий, а также с оплатой услуг и возмещением реестродержателей и депозитариев, несет покупатель - истец.

Согласно пункту 3.6 договора истец принял на себя обязательство уплатить сумму, указанную в пункте 2.1 договора, в безналичной форме в течение 3 рабочих дней со дня заключения договора. Указанная обязанность была исполнена покупателем - истцом 12.04.2019 путем перечисления денежных средств на принадлежащий ответчику счет в Отделении "Банк Татарстан" N 6810 ПАО "Сбербанк", что подтверждается платежным поручением N 1145 от 12.04.2019 с отметкой банка о его исполнении.

Обусловленный пунктом 3.1 договора срок истек 20.05.2019, однако ценные бумаги первым ответчиком истцу не переданы, что подтверждается отчетом об операциях по счету депо в период с 12.04.2019 по 20.05.2019.

Истец в исковом заявлении указал, что первый ответчик - продавец до настоящего времени не производит действий, направленных на передачу истцу приобретенных ценных бумаг (не подает лицу, осуществляющему учет прав на ценные бумаги, соответствующее распоряжение), что свидетельствует об уклонении ответчика от передачи истцу ценных бумаг после их полной оплаты. Бездействие первого ответчика явилось основанием для истца обратиться с иском в арбитражный суд о внесении записи о переходе права собственности на акции в отсутствие соответствующего передаточного распоряжения.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судебной коллегией и отклоняются по следующим основаниям.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно статье 29 указанного Закона, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Статьей 142 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

Пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии со статьей 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Согласно пункту 4 и пункту 5 статьи 149.2 ГК РФ при уклонении лица, совершившего отчуждение, от предоставления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги. Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Функции реестродержателя ПАО "Татнфть" им. В.Д. Шашина осуществляет Альметьевский филиал ООО "Евроазиатский регистратор" (далее - регистратор).

Из представленной регистратором выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 18.07.2019 следует, что Беспалов В.В. является владельцем акций привилегированных именных (вып. 3) номиналом 1 руб. гос. рег. номер: 2-03-00161-А в количестве 166 штук (по состоянию на 18.07.2019 значится запись об ограничении права - блокировано 166).

Как установлено судом первой инстанции, согласно выписке об операциях по лицевому счету Беспалова В.В. регистратором 11.06.2019 осуществлено блокирование операций с ценными бумагами на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2019 по делу N А65-15550/2019. Указанное определение принято судом на основании заявления истца о принятии предварительных обеспечительных мер в преддверии подачи искового заявления к Беспалову В.В. по спору корпоративного характера в порядке положений статьи 99 АПК РФ. Данное определение свидетельствует о принятии судом ускоренных мер судебной защиты с целью исполнения судебного акта по указанному делу. В соответствии с п. 9 статьи 99 АПК РФ в случае подачи заявителем искового заявления по требованию, в связи с которым арбитражным судом приняты меры по обеспечению имущественных интересов заявителя, эти меры действуют как меры по обеспечению иска.

С учетом изложенного, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что указанная запись основанием для отказа в удовлетворении исковых требований не является, поскольку принята с целью обеспечения имущественных интересов не третьих лиц, а непосредственно истца.

Доводы заявителя жалобы о том, что он является ненадлежащим ответчиком по делу, рассмотрены судом первой инстанции и обоснованно отклонены на основании п. 2, 6 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, п. 5 ст. 149.2 ГК РФ.

По смыслу названных норм, лицом, которое осуществляет исполнение судебного акта, является лицо, осуществляющее учет на бездокументарные ценные бумаги, то есть регистратор.

На основании пункта 6 статьи 46 АПК РФ в случае, если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.

Таким образом, несмотря на то, что непосредственными действиями регистратора права и законные интересы истца не нарушены, судом установлены правовые основания для его привлечения к участию в деле в качестве соответчика в силу прямого указания закона - пункта 4 и пункта 5 статьи 149.2 ГК РФ, как лицо, на которое судебным актом возлагается обязанность по исполнению судебного акта о внесении записи о переходе права на спорные ценные бумаги, что подтверждается сложившейся судебной практикой.

Процессуальным законодательством не предусмотрено возложение обязанности по исполнению решения суда на лиц, не привлеченных к участию в деле в качестве ответчика, в том числе - на третье лицо.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 октября 2019 года по делу N А65-15550/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

С.Ю. Николаева Н.Ю. Пышкина