Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2019 г. N 04АП-787/16

г. Чита

18 декабря 2019 г.

Дело N А10-3242/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2019.

Полный текст постановления изготовлен 18.12.2019.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: К.Н. Даровских, А.Е. Мациборы при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Емельяновой Н.С.

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего - Кибирева М.В., представитель по доверенности от 31.05.19

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника - обществом с ограниченной ответственностью "Крафт Плюс" Толкачева Сергея Васильевича на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 сентября 2019 года по делу N А10-3242/2015 по заявлению конкурсного управляющего должника - обществом с ограниченной ответственностью "Крафт Плюс" (ОГРН 1060326043469, ИНН 0326035062) Толкачева Сергея Васильевича о признании недействительными сделок должника по начислению и выплате заработной платы физическим лицам,

установил:

Определением от 06.07.2015 к производству суда принято заявление уполномоченного о признании отсутствующего должника - общества с ограниченной ответственностью "Крафт Плюс" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 18.08.2015 отсутствующий должник - общество с ограниченной ответственностью "Крафт Плюс" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Толкачев Сергей Васильевич.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 20.01.2016 прекращена упрощенная процедура, применяемая в деле о банкротстве должника - общества с ограниченной ответственностью "Крафт Плюс". В рамках дела о банкротстве должника - общества с ограниченной ответственностью "Крафт Плюс" осуществлен переход к процедурам, применяемым в деле о банкротстве и предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Конкурсный управляющий Толкачев С.В. обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании недействительными сделок должника ООО "Крафт Плюс": - по начислению заработной платы Балмаеву Баиру Дашиевичу в размере 650 000 рублей, по выплате Балмаеву Баиру Дашиевичу заработной платы в размере 130 000 рублей и по признанию 21.01.2014 должником иска Балмаева Баира Дашиевича по гражданскому делу N 2-344/2014 (2-4894/2013), рассмотренному Железнодорожным районным судом г.Улан-Удэ;

- по начислению заработной платы Варфоломееву Сергею Аверьяновичу в размере 650 000 рублей, по выплате Варфоломееву Сергею Аверьяновичу заработной платы в размере 130 000 рублей и по признанию 21.01.2014 должником иска Варфоломеева Сергея Аверьяновича по гражданскому делу N 2-344/2014 (2-4894/2013), рассмотренному Железнодорожным районным судом г. Улан-Удэ;

- по начислению заработной платы Дагбацыренову Баяру Цыдыповичу в размере 650 000 рублей, по выплате Дагбацыренову Баяру Цьщыповичу заработной платы в размере 130 000 рублей и по признанию 15.01.2014 должником иска Дагбацыренова Баяра Цыдыповича по гражданскому делу N 2-349/2014 (2-4899/2013), рассмотренному Железнодорожным районным судом г. Улан-Удэ;

- по начислению заработной платы Рахматулину Руслану Айсяновичу в размере 785 000 рублей, по выплате Рахматулину Руслану Айсяновичу заработной платы в размере 130 000 рублей и по признанию 21.01.2014 должником иска Рахматуллина Руслана Айсяновича по гражданскому делу N 2-305/2014 (2-4854/2013), рассмотренному Железнодорожным районным судом г. Улан-Удэ;

- по начислению заработной платы Тогошееву Солбону Тумуржаповичу в размере 650 000 рублей, по выплате Тогошееву Солбону Тумуржаповичу заработной платы в размере 130 000 рублей и по признанию 21.01.2014 Должником иска Тогошеева Солбона Тумуржаповича по гражданскому делу N 2-264/2014 (2-4803/2013), рассмотренному Железнодорожным районным судом г. Улан-Удэ.

Впоследствии конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования, просил признать недействительными действия бывшего руководителя должника Харисова Марата Файзрахмановича по начислению заработной платы Балмаеву Б.Д., Рахматулину Р.А., Варфоломееву С.А., Дагбацыренову Б.Ц.

Определением суда от 19 сентября 2018 года производство по настоящему обособленному спору в части требований конкурсного управляющего ООО "Крафт Плюс" Толкачева Сергея Васильевича о признании сделок недействительными в части выплаты заработной платы Балмаеву Баиру Дашиевичу в размере 130 000 рублей, Варфоломееву Сергею Аверьяновичу в размере 130 000 рублей, Дагбацыренову Баяру Цыдыповичу в размере 130 000 рублей, Рахматулину Руслану Айсяновичу в размере 130 000 рублей, Тогошееву Солбону Тумуржаповичу в размере 130 000 рублей прекращено в связи с отказом управляющего от требований в указанной части на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий отказался от заявленных требований к ответчику Тогошееву Солбону Тумуржаповичу в связи с вынесением решения Железнодорожного районного суда г.Ула-Удэ от 29.08.2017.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 сентября 2019 года принят отказ конкурсного управляющего должником ООО "Крафт-Плюс" Толкачева Сергея Васильевича от требований к ответчику Тогошееву Солбону Тумуржаповичу. Производство по обособленному спору в указанной части прекращено. В остальной части в удовлетворении требований конкурсного управляющего должником ООО "Крафт-Плюс" Толкачева Сергея Васильевича отказано.

Конкурсный управляющий, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт.

Полагает, что представленными в дело доказательствами подтверждаются: мнимость оформления трудовых договоров, факт того, что реконструкция объекта начата в 2013 г., а также того, что размер заработной платы работников по трудовым договорам намного превышает размер работников должника, в том числе руководителя и главного бухгалтера; на момент взыскания ответчиками задолженности по зарплате у должника имелись признаки неплатежеспособности, неисполненные обязательства перед банком и по обязательным платежам.

Уполномоченный орган представил пояснения, в которых поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал позицию по делу.

Иные лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.11.2012 между ООО "Крафт Плюс" и Варфоломеевым С.А. заключен трудовой договор (л.д.113-117 т.3), по условиям которого работник принимается на должность плотника-бетонщика-каменщика с 01.11.2012 с заработной платой 50 000 рублей в месяц. О приеме Варфоломеева С.А. на работу издан приказ N 11 от 01.11.2012 (л.д.118 т.3).

01.11.2012 между ООО "Крафт Плюс" и Балмаевым Б.Д. заключен трудовой договор (л.д.120-124 т.3), по условиям которого работник принимается на должность плотника- бетонщика-каменщика с 01.11.2012 с заработной платой 50 000 рублей в месяц. О приеме Балмаева Б.Д. на работу издан приказ N 13 от 01.11.2012 (л.д.125 т.3).

01.11.2012 между ООО "Крафт Плюс" и Рахматулиным Р.А. заключен трудовой договор (л.д.10 т.5), по условиям которого работник принимается на должность прораба (производителя работ) - мастер участка с 01.11.2012 с заработной платой 55 000 рублей в месяц. О приеме Рахматулина Р.А. на работу издан приказ N 14 от 01.11.2012 (л.д.15 т.5).

01.11.2012 между ООО "Крафт Плюс" и Дагбацыреновым Б.Ц. заключен трудовой договор, по условиям которого работник принимается на должность прораба (производителя работ) - мастер участка с 01.11.2012 с заработной платой 50 000 рублей в месяц. О приеме Дагбацыренова Б.Ц. на работу издан приказ N 12 от 01.11.2012 (л.д.57 т.4).

Балмаев Б.Д., Рахматулин Р.А., Варфоломеев С.А., Дагбацыренов Б.Ц. обратились с исками о взыскании задолженности по заработной плате в Железнодорожный районный суд г.Улан-Удэ, в ходе рассмотрения которых работниками были представлены справки, подписанные руководителем ООО "Крафт Плюс" Харисовым М.Ф.: о начислении Варфоломееву С.А. в период с 01.11.2012 по 30.11.2013 заработной платы в размере 650 000 рублей, частичной выплате аванса в сумме 130 000 рублей; о начислении Балмаеву Б.Д. в период с 01.11.2012 по 30.11.2013 заработной платы в размере 650 000 рублей, частичной выплате аванса в сумме 130 000 рублей; о начислении Рахматулину Р.А. в период с 01.11.2012 по 30.11.2013 заработной платы в размере 715 000 рублей, частичной выплате аванса в сумме 130 000 рублей; о начислении Дагбацыренову Б.Ц. в период с 01.11.2012 по 30.11.2013 заработной платы в размере 650 000 рублей, частичной выплате аванса в сумме 130 000 рублей. В свою очередь ООО "Крафт Плюс" в лице руководителя Харисова М.Ф. представлены заявления о признании исковых требований о взыскании задолженности по заработной плате в полном объеме.

Решением Железнодорожного районного суда г.Улан-Удэ от 21.01.2014 с ООО "Крафт Плюс" в пользу Варфоломеева С.А. взыскана задолженность по заработной плате в сумме 520 000 рублей. Решением Железнодорожного районного суда г.Улан-Удэ от 21.01.2014 с ООО "Крафт Плюс" в пользу Рахматулина Р.А. взыскана задолженность по заработной плате в сумме 585 000 рублей. Решением Железнодорожного районного суда г.Улан-Удэ от 21.01.2014 с ООО "Крафт Плюс" в пользу Балмаева Б.Д. взыскана задолженность по заработной плате в сумме 520 000 рублей. Решением Железнодорожного районного суда г.Улан-Удэ от 15.01.2014 с ООО "Крафт Плюс" в пользу Дагбацыренова Б.Ц. взыскана задолженность по заработной плате в сумме 520 000 рублей.

На основании указанных решений суда задолженность перед Балмаевым Б.Д., Рахматулиным Р.А., Варфоломеевым С.А., Дагбацыреновым Б.Ц. включена в реестр требований кредиторов должника ООО "Крафт Плюс" второй очереди.

Конкурсный управляющий, полагая представленные трудовые договоры от 01.11.2012 с ответчиками Балмаевым Б.Д., Рахматулиным Р.А., Варфоломеевым С.А., Дагбацыреновым Б.Ц. мнимыми применительно к пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим заявлением.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из смысла приведенной правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Оценив в совокупности представленные в дело доказательства и дав им подробный анализ (подлинники трудовых договоров от 01.11.2012, приказы о приеме на работу, сообщение Отделения Пенсионного фонда РФ по РБ, справки формы 2-НДФЛ, трудовые книжки), суд пришел к обоснованному выводу о подтверждении факта наличия между сторонами трудовых отношений.

Довод конкурсного управляющего о том, что совокупность доказательств свидетельствует об обратном, подлежит отклонению как ошибочный.

В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что стороны не имели намерения установить правоотношения для осуществления трудовой деятельности и ответчики не приступили к исполнению трудовых обязанностей.

Доказательств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом как со стороны должника, так и граждан, выразившегося в заключении оспариваемых трудовых договоров, конкурсным управляющим также не представлено.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано наличие у трудовых договоров признаков мнимой сделки, направленной на создание искусственной задолженности кредитора и, как следствие, на нарушение прав и законных интересов иных кредиторов должника.

Тот факт, что размер заработной платы работников по трудовым договорам намного превышает размер работников должника, в том числе руководителя и главного бухгалтера, не свидетельствует о наличии на стороне должника и ответчиков при заключении оспариваемых договоров злоупотребления правом.

Судом учтено, что ответчиками, имеющими соответствующие специальности, выполнялись строительные работы по реконструкции существующего здания, принадлежащего должнику, расположенного в г. Улан-Удэ, ул. Кабанская, 51, литер Б. Факт реконструкции подтверждается отчетом об оценке N 181 от 16.05.2014 и техническим паспортом (л.д.62-108 т.4), и конкурсным управляющим не оспаривается.

Довод жалобы о том, что реконструкция объекта начата в 2013 г., был предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получил надлежащую оценку и правомерно отклонен по приведенным в судебном акте мотивам. Не оспаривая факт проведения работ по реконструкции, конкурсный управляющий не представил доказательств того, что такие работы проведены с привлечением труда или услуг иных лиц.

Ссылка на то, что задолженность по заработной плате подтверждена только справками, отклоняется судом, поскольку она подтверждена судебными актами, не оспоренными конкурсным управляющим.

Наличия пороков, выходящих за пределы разумности сделок, а также достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о недобросовестности сторон и злоупотреблении сторонами правом при заключении спорных договоров, конкурсный управляющий не представил.

Иные приведенные конкурсным управляющим и уполномоченным органом доводы оценены судом, но подлежат отклонению как не влияющие на выводе суда об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, апелляционный суд считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 сентября 2019 года по делу N А10-3242/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

А.Е. Мацибора К.Н. Даровских