Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2019 г. N 03АП-6736/19

г. Красноярск

17 декабря 2019 г.

Дело N А33-1928/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "11" декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "17" декабря 2019 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Дамбарова С.Д., Радзиховской В.В.,

секретаря судебного заседания Щекотуровой Я.С.,

при участии:

от истца - Виноградова Дмитрия Валериевича: Шипковской Е.В., представителя по доверенности от 19.11.2018, диплом 3920 от 07.03.2014, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Виноградова Дмитрия Валериевича

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "16" августа 2019 года по делу N А33-1928/2019,

установил:

Виноградов Дмитрий Валериевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Чернявской Елене Викторовне (далее - ответчик) о взыскании 1 100 000 рублей задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (далее - ООО "Эдельвейс", истец).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 16.08.2019 в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт не согласен с выводом суда об отсутствии оснований для отказа от договора в одностороннем порядке, а также о том, что принятый истцом товарный остаток с просроченным сроком годности влечет неблагоприятные последствия для истца и не имеет правового значения в данном споре, поскольку в соответствии со статьей 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Кроме того, как следует из пункта 2.3.4 договора купли-продажи от 01.02.2018, общество на момент подписания договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества не имеет задолженности перед бюджетном по налогам, сборам и платежам во внебюджетные фонды. Однако требования ИФНС России по Октябрьскому району опровергают данный факт и свидетельствуют о наличии задолженности на 01.02.2018.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 11.12.2019.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО "Эдельвейс" (ИНН 2463100430) создано 23.03.2016.

30.01.2018 между истцом (покупателем) и ответчиком (продавцом) заключен предварительный договор купли-продажи N 01, согласно разделу 1 которого стороны обязуются выполнить подготовительные мероприятия и не позднее 10.02.2018 заключить договор купли-продажи готового бизнеса на условиях, описанных в предварительном договоре.

Согласно разделу 2 предварительного договора в момент его подписания покупатель передает продавцу под расписку обеспечительный платеж - денежные средства в размере 100 000 рублей для обеспечения исполнения обязательства покупателя заключить основной договор, а также денежного обязательства покупателя по плате объекта согласно основному договору.

В материалы дела представлен перечень к предварительному договору купли-продажи объекта N 01 от 30.01.2018.

По расписке от 30.01.2018 истец передал покупателю 100 000 рублей.

01.02.2018 между истцом (покупателем) и ответчиком (продавцом) заключен договор купли-продажи объекта N 01, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать объект, а покупатель обязуется принять и уплатить за объект денежную сумму, указанную в договоре. Под объектом в рамках договора стороны понимают комплекс материальных и нематериальных активов, объектов прав, имущества, а также имущественных и неимущественных прав, принадлежащих продавцу и включающих в себя 100% доли участия в ООО "Эдельвейс" и материальные активы, оборудование, иное имущество согласно приложению N 1 к предварительному договору купли-продажи объекта N 01 от 30.01.2018.

Передача 100% долей общества осуществляется путем нотариального удостоверения договора купли-продажи 100% долей общества, нотариальный договор заключается с покупателем (пункт 2.2.1 договора).

Передача имущества, указанного в приложении N 1 к предварительному договору, осуществляется путем двухсторонней фактической передачи на основании передаточного акта, являющегося неотъемлемой частью договора (приложение N 1) и не требует заключения дополнительного соглашения (пункт 2.2.2 договора).

Продавец подтверждает и гарантирует покупателю в том числе:

- все предоставленные покупателю документы в отношении общества являются достоверными (пункт 2.3.2 договора);

- общество на момент подписания договора и договора купли-продажи договора 100% долей общества не имеет задолженности перед бюджетом по налогам, сборам, платежам во внебюджетные фонды, а также не имеет кредиторской задолженности перед банками, лизинговыми компаниями и другими кредитными организациями. В случае если третьими лицами в последствии будет предъявлена к погашению кредиторская задолженность общества, возникшая до момента подписания договора и договора купли-продажи 100% долей общества, относительно которой продавец не поставил в известность покупателя и размер данной кредиторской задолженности будет установлен вступившим в законную силу судебным решением, продавец обязуется возместить покупателю сумму кредиторской задолженности в полном объеме, а также судебных издержек и всех дополнительных расходов, связанных с судебным разбирательством (пункт 2.3.4 договора);

- в отношении объекта не вынесено предупреждений (предписаний), претензий, уведомлений о совершенных нарушениях, любых иных подобных документов со стороны любых государственных органов, и что объектом не допускались нарушения законодательства, которые могу послужить основанием для вынесений предупреждений в будущем (пункт 2.3.9 договора);

Гарантии, указанные в пункте 2.3 договора, являются существенным условием сделки купли-продажи объекта и заключения договора купли-продажи объекта. В случае нарушения и (или) несоответствия действительности гарантий по договору, покупатель имеет право расторгнуть договор в судебном порядке (пункт 2.4 договора).

Покупатель гарантирует, что перед подписанием настоящего договора он ознакомился с объектом путем его фактического осмотра, ознакомился с документами и готов принять объект в том состоянии, в котором он находится на момент подписания настоящего договора (пункт 2.5 договора).

В силу пункта 4.1 договора полная стоимость объекта составляет сумму в размере 1 100 000 рублей, из которых: стоимость 100% долей общества составляет сумму в размере 10 000 рублей, стоимость материальных и нематериальных активов, указанных в пунктах 1.1.2. договора составляет сумму в размере 1 090 000 рублей.

Истцом и ответчиком подписан передаточный акт к договору, согласно которому ответчик передал истцу следующее имущество (светодиодная доска (наружная реклама)) - 1 ед., фармацевтический холодильник - 3 ед., стеллажи и витрины - 16 ед., компьютер - 2 ед., сканер штрих кодов - 1 ед., принтер штрих кодов -1 ед., принтер ч/б - 1 ед., принтер МФУ цв. - 1 ед., фискальный аппарат - 1 ед., стол компьютерный - 1 ед., стол - 1 ед., стеллажи металлические - 4 ед., шкаф металлический - 2 ед., двери - 5 ед., жалюзи дверные и оконные - 2 ед., раковина в комнате - 4 ед., стул - 6 ед., сейф - 1 ед., денежный ящик - 1 ед., товарный остаток на сумму 448 000 рублей. Согласно указанному акту оборудование, передаваемое в собственность покупателю, проверено на работоспособность, соответствует государственным стандартам и (или) техническим условиям, комплектность проверена, претензий нет.

По расписке от 01.02.2018 истец передал покупателю 1 000 000 рублей.

09.02.2018 между истцом (покупателем) и ответчиком (продавцом) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Эдельвейс", цена договора составляет 10 000 рублей. Указанный договор удостоверен 09.02.2018 Янукович Т.А., временно исполняющей обязанности нотариуса Янукович О.А. Красноярский нотариальный округ.

23.08.2018 истцом в адрес ответчика направлена претензия от 25.07.2018, в которой истец отказывается от договора купли продажи от 01.02.2018 в связи с тем, что товарные остатки были переданы ответчиком с истекшим или истекающим сроком годности, у общества имелась задолженность по обязательным платежам, не была сдана декларация по единому налогу вмененный доход для отдельных видов деятельности за 4 квартал 2017 года. Также истец предложил ответчику возвратить денежные средства в размере 1 100 000 рублей.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком требования истца, изложенные в претензии, удовлетворены не были, последний обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не установил оснований для возврата уплаченных по договору купли-продажи доли в уставном капитале денежных средств.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исследовав представленные в материалы дела договоры, суд первой инстанции пришел к правильному к выводу о том, что указанные договоры являются взаимосвязанными и фактически направлены на передачу истцу ответчиком 100% доли в уставном капитале ООО "Эдельвейс" со всем принадлежащим указанному обществу и используемым им в предпринимательской длительности имуществом.

Таким образом, отношения между истцом и ответчиком фактически возникли из договора купли-продажи 100% в уставном капитале ООО "Эдельвейс".

Как указано истцом, после заключения договора купли-продажи доли им было установлено, что ответчиком были переданы лекарственные препараты с истекшим или истекающим сроком годности. Истцу также стало известно, что у ООО "Эдельвейс" имеется задолженности перед бюджетом по обязательным платежам и взносам, обществом не сданы налоговые декларации по ЕНВД за 4 квартал 2017 года.

Вместе с тем доказательства того, что ответчиком истцу была предоставлена недостоверная информация о товарном остатке и/или ответчиком совершались иные действия направленные на введение истца в заблуждение относительно передаваемого товарного остатка, в материалы дела не представлены.

При этом судом справедливо принято во внимание содержание пункта 2.5 договора от 01.02.2018, согласно которому покупатель гарантирует, что перед подписанием настоящего договора он ознакомился с объектом путем его фактического осмотра, ознакомился с документами и готов принять объект в том состоянии, в котором он находится на момент подписания настоящего договора.

То есть из содержания указанного пункта следует, что на момент подписания договора истец ознакомился, в том числе с товарным остатком ООО "Эдельвейс" согласно передаточному акту к договору.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание, что передача 100% доли в уставном капитале ООО "Эдельвейс" предполагает передачу всех активов и пассивов общества.

Таким образом, вопреки доводам апеллянта, то обстоятельство, что в состав активов вошли медикаменты с истекшим сроком годности не свидетельствует о недостатках объекта купли-продажи.

Доказательства предоставления ответчиком истцу документов, содержащих недостоверную информацию, в материалы дела не представлены.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что по состоянию на 01.01.2018 у ООО "Эдельвейс" имелась переплата по НДФЛ в размере 2656 рублей и 4585 рублей по Единому налогу на вмененный доход для отельных видом деятельности, что подтверждается представленными в материалы дела ИФНС России по Октябрьскому району г. Красноярска сведениями о состоянии расчетов ООО "Эдельвейс" на 01.01.2018.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, пояснил, что после того, как истец в устном порядке сообщил о наличии у ООО "Эдельвейс" задолженности по обязательным платежам и взносам, ответчик 26.03.2018 перечислил истцу 8000 рублей и 17.05.2018 - 5000 рублей.

Факт получения указанных денежных средств от ответчика истец не оспаривает.

Доказательства того, что указанные денежные средства были перечислены ответчиком в целях, отличных от тех, которые указывает ответчик в своих пояснениях, в материалы дела истцом не представлены.

Из представленных в материалы дела документов также следует, что указанные в требовании N 6183 недоимка и пеня рассчитаны с учетом имеющейся у ООО "Эдельвейс" переплаты на 01.01.2018.

При указанных обстоятельствах действия истца по уплате в мае 2018 года ЕНВД в размере 7282 рублей без учета выставленного налоговым органом требования и имевшейся переплаты являются необоснованными. Доказательства иного в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, ответчик, действуя добросовестно, после сообщения ему о наличии у ООО "Эдельвейс" задолженности (недоимки и пени), возникшей до заключения договора купли-продажи, незамедлительно представил истцу денежные средства в достаточном размере (с учетом имеющихся переплат) для ее погашения.

Налоговые декларации, которые должны были быть поданы ООО "Эдельвейс" до заключения договора купли-продажи, были направлены обществом в налоговой орган в феврале 2018 года.

Поскольку доказательства наличия иных нарушений условий договора со стороны ответчика в материалы дела не представлены, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие у истца основания для отказа от договора в одностороннем порядке.

На основании изложенного, учитывая, что у истца отсутствовали основания для отказа от договора купли-продажи от 01.02.2018, в удовлетворении требование о взыскании с ответчика 1 100 000 рублей, уплаченных во исполнение договора купли-продажи, судом первой инстанции правомерно отказано.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, с учетом результата ее рассмотрения, относятся за апеллянта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "16" августа 2019 года по делу N А33-1928/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

С.Д. Дамбаров В.В. Радзиховская