Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2019 г. N 04АП-6339/19

г. Чита

17 декабря 2019 г.

Дело N А58-6962/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2019 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мациборы А.Е., судей Ошировой Л.В., Корзовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ваулиной Ю.Д.,

в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым в составе судьи Гризадубовой А.Н., при ведении протокола отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Бажиной А.С.,

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Республики Крым представителей Мусина В.М. по доверенности от 17.04.2019 Васелковой Е.С. и Чепрасова В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мусина Валерия Михайловича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09.09.2019 по делу N А58-6962/2019 по исковому заявлению Мусина Валерия Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "Хотулар" (ИНН 1435030690, ОГРН 1021401068611) о взыскании 2 475 154 564,57 рублей, обращении взыскания на заложенное имущество,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

на стороне ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЮжЯкутУголь" (ИНН 1434006938, ОГРН 1021401007209),

на стороне истца - Мусиной Татьяны Ивановны,

установил:

Мусин Валерий Михайлович (далее - истец, Мусин В.М.) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хотулар" (далее - ответчик, ООО "Хотулар") о взыскании по договору от 24.08.2011 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ЮжЯкутУголь" неустойки за период с 24.09.2011 по 06.07.2016 в размере 2 475 154 564,57 руб., об обращении взыскания на заложенное имущество - 99,9% доли общества в уставном капитале ООО "ЮжЯкутУголь" номинальной стоимостью 319 785 292,58 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11.07.2019 к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены на стороне ответчика ООО "ЮжЯкутУголь", на стороне истца Мусина Т.И.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил взыскать 2 380 970 403,26 руб. неустойки за период с 22.11.2011 по 06.07.2016, обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09.09.2019 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 10 000 руб., в остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит принятый по делу судебный акт отменить.

В обоснование доводов жалобы указывает, что предметом договора купли-продажи явилась именно доля в уставном капитале общества в размере 99,9% уставного капитала номинальной стоимостью 319 805 292,58 руб. При подписании договора купли-продажи, действуя с достаточной степенью разумности, осмотрительности и заботливости, которые присущи обычному участнику оборота, ответчик не был лишен возможности ознакомиться с документацией общества, получить общедоступные сведения ЕГРП, а также иным образом изучить имущественное состояние общества.

Представители истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители иных участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Мусиной Т.И. и ООО "Хотулар" 24.08.2011 заключен договор N 14 АА 02642220 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с залогом, по условиям которого Мусина Т.И. продала ООО "Хотулар" часть принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО ПФК "Север" в размере 99,9%, а ООО "Хотулар" приобрело у Мусиной Т.И. часть доли за 319 805 292 рубля 58 копеек.

Согласно пункту 3 указанного договора от 24.08.2011 номинальная стоимость всей принадлежащей Мусиной Т.И. доли в уставном капитале общества составляет 320 125 418 рублей. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли сторонами определена в размере 319 805 292 рубля 58 копеек.

Порядок расчета определен сторонами в пункте 6 договора, согласно которому ООО "Хотулар" перечисляет продавцу полную стоимость указанной доли на расчетный счет продавца в течение 30 (тридцати) дней с момента подписания настоящего договора и исполнения пункта 13 настоящего договора. Указанная доля в размере 99,9% в уставном капитале ООО ПФК "Север" остается в залоге у продавца до момента окончательного расчета между сторонами (пункт 7 договора). При окончательном зачислении стоимости указанной доли в размере 99,9% в уставном капитале ООО ПФК "Север" продавец обязуется снять залог на указанную долю и обязуется оформить нотариально заявление о снятии залога в течение 7 (семи) дней (пункт 8).

Согласно пункту 13 договора в течение семи календарных дней с момента подписания договора продавец передает покупателю по акту приема-передачи бухгалтерскую документацию общества, в том числе правоустанавливающие документы, подтверждающие правообладание лицензиями, движимым и недвижимым имуществом, машинами и механизмами, для совместного проведения аудиторской проверки общества, которую будет проводить ООО "Экаунт Проф" в течение 15 рабочих дней; в случае выявления при проведении проверки перед третьими лицами, если сумма задолженности превысит имеющуюся задолженность в размере 18 506 813 рублей, стороны предпринимают совместные усилия для урегулирования данных обстоятельств.

20.10.2011 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору купли - продажи части доли в уставном капитале общества с залогом, которым стороны внесены изменения в пункт 6 договора: "оплата производится простыми векселями ОАО "Сбербанк России" номинальной стоимостью в сумме 319 805 292,58 руб." (л.д.21, т.1).

Согласно п.9 договора от 24.08.2011 в редакции дополнительного соглашения от 20.10.2011 в случае нарушения покупателем порядка и срока окончательного расчета на него возлагается обязанность выплатить продавце пеню в размере 0,5% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки платежа, начиная со дня, следующего за расчетным, до момента окончательного расчета.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ 21.01.2013 общество с ограниченной ответственностью производственно-финансовая компания "Север" (ОГРН 2131447010704) переименовано в общество с ограниченной ответственностью "ЮжЯкутУголь".

Согласно свидетельству записи акта о перемене имени от 16.01.2015 N 4 отдела Управления ЗАГС при Правительстве Республики Саха (Якутия) по Нерюнгринскому району Мусин Зуфар Мухиабарович переменил имя и отчество на Мусина Валерия Михайловича, выдано свидетельство от 16.01.2015 (л.д.39, т.1).

По договору уступки прав требования от 10.09.2014 Мусина Т.И. уступила Мусину З.М. (после смены имени Мусину В.М.) свои требования кредитора, вытекающие из исполнения обязательств по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с залогом, заключенного 24.08.2011.

Вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делам N А58-1304/2012, N А58-1581/2012 с участием тех же лиц, установлены следующие фактические обстоятельства.

Согласно экспертному заключению от 11.07.2012 N 04-Э-12, проведенному в рамках дела NА58-1581/2012, размер оплаченной номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО "Производственно-финансовая компания "Север" по состоянию на 24.08.2011 составил 20 000 руб., стоимость номинальной доли в уставном капитале ООО "Производственно-финансовая компания "Север" принадлежащей Мусиной Татьяне Ивановне по состоянию на 24.08.2011 составляет 20 000 руб.

В заключении указано, что проведенный анализ принятия решений об увеличении уставного капитала, оформления данных решений и внесение изменений в учредительные документы и данные бухгалтерского учета показал, что такие действия были осуществлены в нарушение требований действующего законодательства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-1581/2012, судом уменьшена покупная цена по договору купли-продажи в уставном капитале ООО "ЮжЯкутУголь" от 24.08.2011, заключенному между Мусиной Т.И. и ООО "Хотулар" на 319 785 292,58 руб., до 20 000 руб.

Платежным поручением N 25 от 05.03.2012 ООО "Хотулар" перечислило на счет Мусиной Т.И. 20 000 рублей с назначением платежа: оплата по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с залогом от 24.08.2011.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу А58-1304/2012 Мусиной Т.И. отказано в удовлетворении заявления к ООО "Хотулар" о возврате 99,9 % доли в уставном капитале ООО КФК "Север", полученной по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с залогом от 24.08.2011.

Мусин В.М. ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по полной оплате 99,9% части доли в уставном капитале ООО ПФК "Север", которая по его мнению в настоящее время находится в залоге у Мусиной Т. И., обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании неустойки на основании п.9 договора и обращении взыскания на задолженное имущество.

Суд первой инстанции, установив, что оплата доли в уставном капитале ООО "ЮжЯкутУголь" произведена полностью, но с задержкой, удовлетворил исковые требования частично, взыскав 10 500 рублей договорной неустойки за период с 22.11.2011 по 05.03.2012.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Предметом исковых требований является взыскание договорной неустойки по договору купли-продажи в связи с несвоевременным исполнением обязательств по договору, а также обращения взыскания на предмет залога.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Одним из способов обеспечения обязательств согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации является неустойка.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-1581/2012, судом уменьшена покупная цена по договору купли-продажи в уставном капитале ООО "ЮжЯкутУголь" от 24.08.2011, заключенному между Мусиной Т.И. и ООО "Хотулар", была установлена судом в размере 20 000 рублей.

В этой связи неустойка может быть начислена только за просрочку уже осуществленной 05.03.2012 оплаты по договору купли-продажи доли в размере 20 000 рублей, то есть фактической стоимости переданной Мусиной Т.И. в пользу ООО "Хотулар" доли в уставным капитале ООО "ЮжЯкутУголь".

Размер неустойки за период с 22.11.2011 по 05.03.2012 рассчитан судом первой инстанции верно.

В соответствии с положениями статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Поскольку обязательство по уплате денежных средств по договору купли-продажи было уже исполнено 05.03.2012, то не имеется оснований для удовлетворения исковых требований в виде обращения взыскания на предмет залога.

Доводы заявителя жалобы отклоняются апелляционным судом, как основанные на неверном понимании норм материального права и противоречащие фактическим обстоятельствам, установленным вступившими в силу судебными актами по делам N А58-1304/2012 и N А58-1581/2012 с участием тех же лиц.

С учетом фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но признаются судом необоснованными и не способными повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09.09.2019 по делу N А58-6962/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

А.Е. Мацибора

Судьи

Н.А. Корзова Л.В. Оширова