Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2019 г. N 18АП-13315/19

г. Челябинск

16 декабря 2019 г.

Дело N А47-13142/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чомаевой А.Т., рассмотрел в открытом судебном заседании заявление финансового управляющего Кузьминова Александра Владимировича о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) N 2 от 18.09.2014, заключенного между Чуриловой Аллой Николаевной и Николуенко Иннэсой Алексеевной.

На основаниях и в порядке, предусмотренных статьей 153.1 АПК РФ, судебное заседание арбитражного апелляционного суда проводится с использованием систем видеоконференц-связи, организацию которой осуществляет Арбитражный суд Оренбургской области.

В судебное заседание Арбитражного суда Оренбургской области явились:

представитель арбитражного управляющего Кузьминова Александра Владимировича - Долгов Максим Алексеевич (паспорт, доверенность от 13.03.2017, диплом о высшем образовании, далее - представитель заявителя),

Манин Александр Михайлович (паспорт, далее - Манин А.М.),

Чурилова Алла Николаевна (паспорт, далее - Чурилова А.Н.),

представитель Черкасовой Лидии Анатольевны - Афанасьева Екатерина Дмитриевна (паспорт, доверенность от 13.10.2019, диплом о высшем образовании, далее - представитель Черкасовой Л.А.).

Общество с ограниченной ответственностью "Орбис" (далее - общество "Орбис") 14.12.2015 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании Чуриловой Аллы Николаевны несостоятельной (банкротом), которое определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.12.2015 принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением суда от 13.09.2016 Чурилова А.Н. признана несостоятельной (банкротом) с введением в отношении нее процедуры реализации имущества, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Кузьминов А.В.

Финансовый управляющий Кузьминов А.В. 08.02.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением к Черкасовой Лидии Анатольевне, в котором просил признать недействительным договор уступки права требования (цессии) N 2 от 18.09.2014, заключенный между Чуриловой А.Н. и Николуенко И.А.; применить последствия недействительности сделки, возвратить стороны в первоначальное положение.

Определением арбитражного суда от 14.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Манин А.М.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2019 заявление финансового управляющего удовлетворено, договор цессии N 2 от 18.09.2014, заключенный между Чуриловой Аллой Николаевной и Николуенко Иннэсой Алексеевной, признан недействительным; применены последствия признания сделки недействительной в виде восстановления обязательств Черкасовой Лидии Анатольевны (наследницы Николуенко И.А.) перед Чуриловой Аллой Николаевной по решению Ленинского районного суда города Оренбурга от 18.09.2013.

С принятым судебным актом не согласились Чурилова А.Л., Черкасова Л.А., обжаловали его в суд апелляционной инстанции.

Должник в обоснование доводов апелляционной жалобы указала, что судебный акт вынесен в интересах рейдерской группы юристов, осуществляющей деятельность с целью банкротства и завладения чужим имуществом. В материалах дела отсутствует ряд документов, которые приобщались должником в опровержение доводов финансового управляющего о недействительности сделки. По мнению должника, суд и финансовый управляющий фактически воспользовались тем, что Чурилова А.Н. по объективным причинам не могла участвовать в судебных заседаниях в 2019 году и в конце 2018 года, так как находилась на лечении. Должник вплоть до 12.08.2019 не могла ознакомиться с материалами дела, хотя соответствующее ходатайство подано ей в суд 16.07.2019.

Судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта не принят во внимание ряд обстоятельств, которые установлены Ленинским районным судом города Оренбурга. Черкасова Л.А. является сиротой и племянницей Чуриловой А.Н. и родной внучкой Николуенко И.А., Черкасова Л.А. находилась на воспитании у матери должника - Николуенко И.А. Именно данными обстоятельствами и обусловлен экономический интерес между всеми участниками сделки, так как часть имущества Черкасовой Л.А. и ее родной сестры Черкасовой А.А. (поскольку они являлись несовершеннолетними) были оформлены на Чурилову А.Н., как единственную дочь Николуенко И.А. После возникновения корпоративного конфликта между Чуриловой А.Н. и Сало А.В. в 2012 году должник занимала денежные средства у племянниц и Макеева Н.П. на покупку дома у Петриняка В.С. и его ремонт. Все квитанции на затраты по ремонту приобщены к материалам дела Ленинского районного суда города Оренбурга. Кроме того с целью расчета по обязательствам за ремонт дома (перед Петриняк) Черкасова Л.А. продала свою квартиру, расположенную по адресу город Оренбург, проспект Гагарина 37/5, квартира 11, за 2 100 000 рублей, Николуенко И.А. в свою очередь продала земельный участок за 500 000 рублей. Фактически Черкасова Л.А. и Николуенко И.А. оплатили часть ремонтных работ в доме Петриняк. Однако судом первой инстанции не дана оценка указанным обстоятельствам.

Финансовый управляющий не доказал, что на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности. Судебным актом об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 06.06.2016, заключенном между Макеевым Н.П. и Чуриловой А.Н. на общую сумму 100 000 рублей, дана оценка задолженностям и платежеспособности Чуриловой А.Н. в 2013 году и сделан вывод о том, что имущественное состояние и активы должника превышали размер обязательств. Вместе с тем выводы, содержащиеся в данном судебном акте, не приняты во внимание при вынесении определения суда от 03.04.2019. Согласно реестру требований кредиторов должника по состоянию на 21.07.2017 денежные обязательства у Чуриловой А.Н. перед кредиторами возникли по различным основаниям после заключения спорной сделки. Выводы суда о совершении сделки с целью совершения вреда кредиторам необоснованны, так как в материалах дела отсутствуют такие доказательства. Наличие признаков заинтересованности между Николуенко И.А. и Чуриловой А.Н. само по себе не свидетельствует о порочности сделки. Довод ООО "Орбис" и суда о том, что Чурилова А.Н. предвидела банкротство физического лица и принимала меры для вывода активов с целью причинения вреда кредиторам в 2016 году, с учетом отсутствия на тот момент Закона о банкротстве физических лиц, основан на неверном толковании норм действующего законодательства. Кроме того судом не дана оценка тому факту, что согласно приговору от 14.10.2015 у Чуриловой А.Н. имелся актив стоимостью 42 000 000 рублей.

Финансовый управляющий Кузьминов А.В. ранее имел общие юридические и экономические взаимоотношения с семьей Петриняк, а следовательно имеет свой интерес в оспаривании этой сделки - для того чтобы семья Петриняк не были привлечены к уголовной ответственности по факту мошеннических действий, так как они взяли денежные средства и на сегодняшний день их не возвратили.

Черкасова Л.А. в обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства. В нарушение данной нормы Арбитражный суд Оренбургской области не рассматривал вопроса о процессуальном правопреемстве по факту смерти Николуенко И.А., а также не произвел процессуального правопреемства, что нарушает права Черкасовой Л.А., так как она являлась единственной наследницей после ее смерти. В судебном акте не отражена позиция Черкасовой Л.А. и оценка представленных ею доказательств. Суд нарушил нормы материального права, посчитав, что сделка от 18.09.2014 между Чуриловой А.Н. и Николуенко И.А. совершена безвозмездно, заинтересованному лицу без каких-либо достаточных обоснований со стороны Чуриловой А.Н. и Николуенко И.А. При этом у суда имелись письменные объяснения по обстоятельствам дела и доказательства, которые суд первой инстанции умышленно проигнорировал для вынесения судебного акта в интересах рейдерской группы, о которой неоднократно судам Оренбургской области Чурилова А.Н. давала показания и приводила достаточные и достоверные факты, однако данные обстоятельства были проигнорированы. По мнению Черкасовой Л.А., Арбитражный суд Оренбургской области принял судебный акт в интересах рейдерской группы юристов, которые специализируются на фиктивном банкротстве с целью завладения чужим имуществом.

Единый экономический интерес между сторонами оспариваемой сделки заключался в том, что часть имущества, принадлежащего Черкасовой Л.А. и ее родной сестре Черкасовой А.А. ввиду того, что у них не было родителей и они являлись несовершеннолетними, оформлена на Чурилову А.Н., приходившуюся им родной тетей и дочерью Николуенко И.А.

Доводы о том, что Чурилова А.Н. совершала оспариваемую сделку с целью вывода имущества, несостоятелен, поскольку на момент заключения договора от 18.09.2014 не существовало Закона о банкротстве физических лиц. При оценке добросовестности поведения Чуриловой А.Н. и обвинении ее в попытке вывода активов судом проигнорирован тот факт, что имущество, принадлежавшее Чуриловой А.Н. с 2013 года, она никому не отчуждала, за исключением имущества, находившегося в залоге у Банка и у ООО "Орбис". Все ликвидное имущество Чуриловой А.Н. поступило в конкурсную массу и в распоряжение финансового управляющего Кузьминова А.В., что подтверждается выписками из ЕГРН.

По мнению Черкасовой Л.А., финансовый управляющий Кузьминов А.В. злоупотребляет правами и действует в интересах одного кредитора - ООО "Орбис", так как не оспаривает передачу имущества со стороны Чуриловой А.Н. в 2013 году в залог АКБ Банку Форштадт, а фактически ООО "Орбис", а также ряд других сделок. Финансовый управляющий должен был доказать, что не только Чурилова А.Н. на дату совершения оспариваемой сделки (18.04.2014) знала о том, что обеспечения по кредитным обязательствам не хватит на удовлетворение требований кредиторов, но и тот факт, что это было известно Николуенко И.А. и Черкасовой Л.А. Однако такие доказательства в материалы дела не представлены. Судом не установлена причинно-следственная связь между неисполнением обязательств перед кредиторами основными заемщиками и вина в этом Чуриловой А.Н., а тем более вина Николуенко И.А. и Черкасовой Л.А.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019, 09.09.2019 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 08.10.2019.

Судом на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, поступивших вместе с апелляционной жалобой Чуриловой А.Н., а именно выписки N 312 из медицинской карты стационарного больного кардиологического отделения N 3, ответа на запрос МИФНС N 10 по Оренбургской области от 13.12.2018 N 06-17/8666В, запроса в Следственный комитет от 14.12.2018 исх.N 1/150, частного определения Оренбургского областного суда от 12.07.2019 по делу N 22-1481/2019, апелляционного определения Судебной коллегии по уголовным делам Оренбургского областного суда от 12.07.2019 по делу N 22-1481/2019, справки об освобождении N 032424 от 12.07.2019, так как данные документы не относятся к рассматриваемому спору.

Также судом апелляционной инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела ответа на запрос о предоставлении сведений АО "Россельхозбанка" N 005-33-21/872 от 27.09.2018, ответа ПАО "Сбербанк России" N 13-01-06/224 от 12.09.2019, поступивших вместе с апелляционной жалобой Черкасовой Л.А., поскольку не обоснована невозможность представления данных доказательств суду первой инстанции.

До начала судебного заседания от Черкасовой Л.А. поступили дополнения к апелляционной жалобе (вх.N 47785 от 03.10.2019), которые приняты к рассмотрению суда апелляционной инстанции на основании статей 49, 260, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В дополнениях к апелляционной жалобе Черкасова Л.А. ссылается на пропуск финансовым управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению Черкасовой Л.А., срок исковой давности для предъявления требований по признанию сделки недействительной начал истекать с момента утверждения финансового управляющего - 13.09.2016, однако с рассматриваемым заявлением арбитражный управляющий обратился только 08.02.2018, то есть с пропуском срока исковой давности.

Определением суда от 15.10.2019 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела N А47-13142/2015 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с необходимостью привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Петриняк Сергея Степановича, Петриняк Ирину Вячеславовну, судебное заседание назначено к рассмотрению на 12.11.2019.

Третьим лицам Петриняк Сергею Степановичу, Петриняк Ирине Вячеславовне предложено представить доказательства оплаты по решению Ленинского районного суда г. Оренбурга от 18.09.2013 о взыскании в пользу Чуриловой Аллы Николаевны 4 361 606 руб. 74 коп., с указанием сведений, кому произведена оплата, в какой сумме и в какой период.

Ответчику Черкасовой Лидии Анатольевне предложено представить сведения службы судебных приставов в отношении исполнительного производства, возбужденного на основании решения Ленинского районного суда г. Оренбурга от 18.09.2013, с указанием сведений кому перечислены денежные средства, в каком размере.

Определением суда от 12.11.2019 произведена замена судьи Сотниковой О.В., находящейся в отпуске, судьей Журавлевым Ю.А.

Определением суда от 12.11.2019 судебное разбирательство отложено на 10.12.2019, в связи с необходимостью истребования копии наследственного дела N 3/2017 у нотариуса Соколовой И.А., третьим лицам Петриняку С.С., Петриняк И.В. предложено представить доказательства оплаты по решению Ленинского районного суда г. Оренбурга от 18.09.2013 о взыскании в пользу Чуриловой Аллы Николаевны 4 361 606 руб. 74 коп., с указанием сведений, кому произведена оплата, в какой сумме и в какой период.

К дате судебного заседания представлены копия наследственного дела N 3 за 2017 года в отношении Николуенко И.А., письменные возражения Манина А.М., документы, перечисленные в ходатайстве Чуриловой А.Н. о приобщении от 07.11.2019, дополнительные пояснения Чуриловой А.Н. от 09.12.2019 с документами, перечисленными в приложении.

Судом на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела дополнительные доказательства.

В судебном заседании должником Чуриловой А.Н. заявлено ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Черкасовой Анастасии Анатольевны как одного из наследников умершего ответчика Николуенко Инессы Алексеевны.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства, не усмотрев оснований в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку из материалов наследственного дела следует, что наследником относительно спорного права требования Черкасова А.А. не является.

Финансовый управляющий в судебном заседании поддержал доводы заявленных требований в полном объеме, просил заявление удовлетворить, признать недействительным договор уступки.

Должник Чурилова А.Н., ответчик Черкасова Л.А., третье лицо Манин А.М., с доводами заявленных требований не согласились, просили отказать в удовлетворении требований финансового управляющего.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле.

Как следует из материалов дела, между Чуриловой Аллой Николаевной (цедент) и Николуенко Иннэсой Алексеевной (цессионарий) 18.09.2014 заключен договор уступки права требования (цессии) N 2 (т. 1, л.д. 33).

По условиям договора от 18.09.2014 цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должникам цедента - Петриняк Сергею Степановичу и Петриняк Ирине Вячеславовне (должники) в сумме 4 361 606 руб. 74 коп., возникшие на основании неосновательного обогащения в размере 4 331 748 руб. и 29 858 руб. 74 коп. расходов по уплате государственной пошлины, установленное решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 18.09.2013.

Право требования цедента переходит к цессионарию в полном объеме, включая и права, обеспечивающие исполнение обязательств, другие права, связанные с правами требования по указанному договору, в том числе в полном объеме право на неуплаченные срочные и повышенные проценты, право на повышение суммы согласно ставке рефинансирования.

Пунктом 2 договора от 18.09.2014 предусмотрено, что сумма требований цедента к должникам (Петриняку С.С. и Петриняк И.В.) составляет 4 361 606 руб. 74 коп.

За передаваемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 500 000 руб.

Оплата указанной суммы производится цессионарием в срок не более 10 дней с момента получения оплаты задолженности от должника, путем передачи денежных средств цеденту. При взаимной договоренности стороны могут использовать иные формы расчетов, из числа предусмотренных законодательством РФ (пункт 4 договора от 18.09.2014).

В материалы дела представлена копия расписки Чуриловой А.Н. о получении от Николуенко И.А. денежных средств в размере 500 000 руб. в счет оплаты по договору уступки от 18.09.2014 (т. 1, л.д. 9).

После смерти Николуенко И.А. (27.07.2016) её внучка - Черкасова Л.А. вступила в права наследования денежной суммы в размере 4 187 757 руб. 69 коп. на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 10.08.2017, выданного нотариусом Соколовой И.А. (т. 4, л.д. 45-46).

Впоследствии, через 1,5 месяца после получения указанного свидетельства, Черкасова Л.А. переуступила Манину А.М. часть права требования суммы в размере 1 500 000 руб. к Петриняку Сергею Степановичу за 150 000 руб. на основании договора цессии N 1 от 27.09.2017 (т. 1, л.д. 8,

Определением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 04.12.2017 заявление Манина А.М. о процессуальном правопреемстве в сумме требований 1 500 000 руб. к Петриняку С.С. удовлетворено (т. 1, л.д. 11-12).

Судом установлено, что Черкасова Лидия Анатольевна (14.05.1983 года рождения) является внучкой Николуенко Иннэсы Алексеевны (т. 4, л.д. 46), а Николуенко И.А. является матерью должника Чуриловой А.Н.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался тем, что договор уступки заключен в период неплатежеспособности должника, при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами, с лицом, являющимся заинтересованным, с целью причинения вреда интересам кредиторов, при наличии признаков злоупотребления правом.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Учитывая вышеизложенное и то, что оспариваемый финансовым управляющим договор уступки права требования (цессии) N 2 заключен между Чуриловой А.Н. и ее матерью - Николуенко И.А. 18.09.2014, суд приходит к выводу, что положения статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве не могут быть применены в рассматриваемом случае, данное соглашение может быть признано недействительным на основании статьи 10 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2).

Как указано в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017) по общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено апелляционным судом, дело о несостоятельности (банкротстве) Чуриловой А.Н. возбуждено определением арбитражного суда от 17.12.2015.

Решением арбитражного суда от 13.09.2016 Чурилова А.Н. признана банкротом с открытием в отношении нее процедуры реализации имущества.

Согласно отчету финансового управляющего в конкурсную массу Чуриловой А.Н. включено имущество рыночной стоимостью 12 573 тыс. руб.; рыночная стоимость нематериальных активов и долгосрочных финансовых активов не определена (т. 1, л.д. 36-52).

В реестре требований кредиторов должника (по состоянию на 31.01.2018) требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, составляют 10 060 617 руб., требования кредиторов третьей очереди составляют сумму 202 530 059 руб. по основному долгу и сумму 119 699 руб. по финансовым санкциям. Требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют (т. 1, л.д. 53-63).

Наличие неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки (18.09.2014) установлено судами в иных обособленных спорах.

Так, определением арбитражного суда от 23.09.2015 по делу N А47-13162/2013 признаны недействительными договоры поручительства N120532/0048-8/2 от 27.05.2012, N 120526/0477-8/6 от 29.06.2012, N120526/0179-8/2 от 30.03.2012, заключенные между закрытым акционерным обществом "Ассоль-А" и открытым акционерным обществом "Российский сельскохозяйственный банк" (т. 1, л.д. 95-107).

Указанным судебным актом установлены следующие обстоятельства.

ЗАО "Ассоль-А", ООО "Сакмара", ООО "Зобовское", ООО "Ассоль- Агро", ООО "Тимашевское", ООО "Зерновое", ОАО "Самарский элеватор" составляют группу аффилированных, взаимозависимых лиц, находящихся под контролем физических лиц Сало А.В. и Чуриловой А.Н, по смыслу ст. 4 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

Финансовым управляющим представлены в материалы дела копии судебных актов, подтверждающих взыскание задолженности с Чуриловой А.Н. и указанной группы аффилированных лиц:

- решение арбитражного суда от 04.04.2013 по делу N А47-2174/2013 о взыскании с ОАО "Сакмарский элеватор" задолженности в размере 150 000 000 руб. по договору займа от 19.07.2012 в пользу ООО "Руссоль" (т. 2, л.д. 1-3);

- решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 10.02.2014 о взыскании с Чуриловой А.Н. задолженности по кредитному договору N 35783 от 20.07.2012 в размере 153 945 643 руб. 84 коп. в пользу ООО "УК "ОРБИС" (т. 2, л.д. 4-13) и иные судебные акты о взыскании.

Из анализа представленных документов и сводной таблицы по кредитным обязательствам всех взаимосвязанных лиц следует, что за период с 2009 год по 2012 год Чурилова А.Н. приняла на себя обязательства в виде займов, поручительств и залогов по кредитным договорам организаций, входящих в группу компаний, подконтрольных ЗАО "Ассоль", ОАО "Сакмарский элеватор", на общую сумму 1 195 810 841 руб. (сумма по кредитным договорам), 605 577 174 руб. 36 коп. (поручительство Чуриловой А.Н.), 1 642 307 206 руб. 18 коп. (требования банков, обеспеченные залогом имущества вышеуказанных аффилированных лиц) (т. 4, л.д. 99).

По кредитным договорам, заключенным банками с ООО "Ассоль-Агро", ООО "Зерновое", ООО "Зобовское", ООО Ассоль-Тюльган", ОАО "Сакмарский элеватор", ООО "Ассоль-А", ООО "Сакмара", ООО "Тимашевское" в залог банкам были переданы сельскохозяйственная техника

(трактора, комбайны, сеялки, жатки, культиваторы и т.д.), сельхозинвентарь, оборудование, КРС, свиньи, сельхоз. культуры (пшеница, подсолнечник, рожь), основные средства (склады, ж/д пути, элеваторы, земля, здания, акции, корпуса, цеха); по договорам залога, заключенным с третьими лицами, - земельные участки, принадлежащие, в том числе, Чуриловой А.Н. и Сало А.В.

Как следует из представленной таблицы, обязательство основных заемщиков было обеспечено предоставлением в залог своего имущества и имущества третьих лиц (поручителей) на общую сумму - 1 642 307 206 руб. 18 коп. (сумма складывается из начальной продажной стоимости залогового имущества, установленной соответствующими судебными актами), то есть почти на 500 млн. руб. превышающую сумму предоставленных кредитных средств. Указанную в таблице информацию возможно отследить на сайте ЕФРСБ; в рамках конкурсного производства вышеуказанных обществ проводятся торги по продаже заложенного имущества с целью удовлетворения требований залоговых кредиторов.

Согласно представленному в материалы дела реестру требований кредиторов должника по состоянию на 31.01.2018, денежные обязательства должника перед указанными в реестре кредиторами возникли по различным основаниям в 2013 году, то есть до заключения спорной сделки (т.1, л.д. 52-62).

Более того, в 2018 году, как следует из информации, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (картотеке арбитражных дел) в реестр требований кредиторов должника включены требования АО "Россельхозбанк" по кредитным обязательствам от 2009 года

(определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.05.2018, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2018).

Даты возникновения обязательств Чуриловой А.Н. как поручителя и залогодателя по кредитным договорам обществ отражены в соответствующих судебных актах.

При таких обстоятельствах, довод должника Чуриловой А.Н. об отсутствии неплатежеспособности на момент совершения сделки, достаточности имущества у нее и иных поручителей, созаемщиков, опровергается материалами дела.

Рассматриваемая сделка совершена между заинтересованными лицами - Чуриловой А.Н. и ее матерью Николуенко И.А., что свидетельствует об осведомленности ответчика о затруднительном финансовом положении должника и наличии иных кредиторов.

Из иных обособленных споров также усматривается, что спорная сделка по отчуждению имущества не является единичной.

Так, определением арбитражного суда от 15.03.2018 в удовлетворении

заявления финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 26.04.2013 было отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018 определение арбитражного суда от 15.03.2018 по делу N А47-13142/2015 оставлено без изменения (т. 4, л.д. 38-41).

Определением арбитражного суда от 26.06.2018 по делу N А47-13142/2015 в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным договоров купли-продажи акций от 14.07.2014 (между Чуриловой А.Н. и Дергилевым В.В.) и от 20.08.2014 (между Дергилевым В.В. и Ковешниковым В.К.), от 20.08.2014 (между Дергилевым В.В. и Миляковым Д.В.) отказано (т. 4, л.д. 20-27).

Согласно информации, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2018 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.06.2018 по делу N А47-13142/2015 оставлено без изменения.

Признаки заинтересованности при оспаривании сделок от 14.07.2014, от 20.08.2014 судом не были установлены.

Другая сделка, признанная судом недействительной в деле N А47-13142/2015, совершена должником 06.06.2016, то есть после возбуждения дела о банкротстве.

Согласно информации, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом 14.01.2019 и 19.03.2019 вынесены постановления о признании недействительными сделками: 1) договора уступки права требования от 02.09.2013, заключенного между Чуриловой А.Н. и Макеевым

Н.П.; 2) договора купли-продажи от 08.08.2013, заключенного между Чуриловой А.Н. и Макеевым Н.П.

Указанные сделки совершены между заинтересованными лицами.

Арбитражным судом апелляционной инстанции установлен факт злоупотребления Чуриловой А.Н. правом (вывод ликвидного имущества с целью недопущения обращения на него взыскания), наличие у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности.

Таким образом, оценка доводам об отсутствии признаков неплатежеспособности у Чуриловой А.Н. и недостаточности у нее имущества для погашения требований кредиторов, о злоупотреблении правом, уже дана

вступившими в законную силу судебными актами.

Сведения о совершении Чуриловой А.Н. действий, свидетельствующих о попытке вывода ею ликвидного имущества (земельного участка и 2/273 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок), усматриваются из решения Сакмарского районного суда Оренбургской области от 07.12.2015 и определения Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2017 по делу N А47-13142/2015 (т. 9 настоящего спора).

Чуриловой А.Н. при рассмотрении настоящего обособленного спора также не представлены достаточные и разумные объяснения необходимости уступки права требования в значительном размере своей матери.

Наследница Николуенко И.А. - Черкасова Л.И. - племянница Чуриловой А.Н. также в материалы дела не представила какие-либо пояснения относительно необходимости приобретения права требования, при том что, в течение 1,5 месяцев право требования в сумме 1 500 000 руб. было отчуждено третьему лицу Манину А.М. за 150 000 руб., а также доказательства наличия у Николуенко И.А. финансовой возможности приобрести рассматриваемое право требование за 500 000 руб.

Кроме того, доказательства неплатежеспособности Петриняка В.С., Петриняк И.В., отсутствия у них имущества или иные доказательства, свидетельствующие о невозможности взыскания с них суммы долга по решению суда, в материалах дела отсутствуют.

Напротив, в судебном заседании суда апелляционной инстанции финансовый управляющий пояснил, что сумма задолженность внесена Петриняками В.С. и И.В. на депозитный счет службы судебных приставов в полном объеме.

Доводы Чуриловой А.Н. о том, что она занимала денежные средства у Черкасовой и Макеева для покупки дома у Петриняков, в связи с чем, переданное право требования фактически являлось возвратом денежных средств, представленными документами не подтверждаются.

При таких обстоятельствах, сделка от 18.09.2014 по уступке ликвидного права требования совершена безвозмездно, заинтересованному лицу без каких-либо достаточных обоснований.

В сложившейся ситуации, учитывая наличие в значительном размере задолженности перед кредиторами, не обеспеченной в полном объеме залогом собственного имущества, Чуриловой А.Н. принято решение о заключении оспариваемой безвозмездной сделки с близким родственником по уступке ликвидного права требования к Петриняку В.С., Петриняк И.В. на значительную сумму.

Подобное поведение Чуриловой А.Н. расценивается судом как очевидно недобросовестное и однозначно направленное на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Учитывая изложенное, оспариваемая сделка направлена на уменьшение активов должника, что свидетельствует о злоупотреблении лицами, совершившими ее, своими правами; следует признать недействительной сделкой договор уступки права требования (цессии) N 2 от 18.09.2014, заключенный между Чуриловой А.Н. и Николуенко И.А., основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ как не соответствующей требованиям статьи 10 указанного Кодекса.

Доводы Черкасовой Л.И. о пропуске срока исковой давности, поскольку финансовым управляющим пропущен годичный срок для предъявления требований, являются необоснованными.

Учитывая, что спорная сделка признана недействительной на основании ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности подлежит определению, исходя из норм ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на период спорных правоотношений) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 100-ФЗ), вступившим в законную силу 01.09.2013, п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации изложен в новой редакции, в силу которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Решением суда от 13.09.2016 Чурилова А.Н. признана несостоятельной (банкротом) с введением в отношении нее процедуры реализации имущества, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Кузьминов А.В., то есть, срок на оспаривание сделки начал течь с момента утверждения финансового управляющего и на дату подачи заявления в суд (08.02.2018), не истек.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с частью 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вы-

званные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку доказательства наличия финансовой возможности у Николуенко И.А. по приобретению права требования у Чуриловой А.Н. не представлено, частично право требования ответчиком отчуждено третьему лицу, суд апелляционной инстанции полагает необходимым применить следующие последствия:

- восстановить обязательства Петриняка Сергея Степановича и Петриняк Ирины Вячеславовны по решению Ленинского районного суда города Оренбурга от 18.09.2013 перед Чуриловой Аллой Николаевной в сумме 2 609 751 руб. 63 коп. (4 361 606 руб. 74 коп. - 1 500 000 руб. (переданное право требования Манину А.М.) - 233 304 руб. 03 коп. (оплаченные Николуенко И.А. и Черкасовой Л.А.) - 18 551 руб. 08 коп. (оплаченные Манину А.М.), согласно сведениям службы судебных приставов;

- взыскать с Черкасовой Лидии Анатольевны (наследницы Николуенко Иннэсы Алексеевны) в конкурсную массу Чуриловой Аллы Николаевны денежные средства в размере 1 751 855 руб. 11 коп. (1 500 000 руб. (переданное право требования Манину А.М.) - 233 304 руб. 03 коп. (оплаченные Николуенко И.А. и Черкасовой Л.А.) - 18 551 руб. 08 коп. (оплаченные Манину А.М.).

Доводы Черкасовой Л.А. о необходимости совершения процессуальных действий по замене ответчика с Николуенко И.А. на Черкасову Л.А. не соответствуют нормам гражданского законодательства, поскольку Черкасова Л.А. является наследницей в силу закона, исходя из свидетельства о праве на наследство.

В связи с удовлетворением требований заявителя, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина в сумме 6 000 руб. (за рассмотрение заявления об оспаривании сделки) подлежит взысканию в федеральный бюджет, в связи с предоставлением отсрочки финансовому управляющему.

В связи с отказом в признании апелляционных жалоб обоснованными, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалоб относятся на подателей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2019 по делу N А47-13142/2015 отменить.

Заявление финансового управляющего Кузьминова Александра Владимировича удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор уступки права требования (цессии) N 2 от 18.09.2014, заключенный между Чуриловой Аллой Николаевной и Николуенко Иннэсой Алексеевной.

Применить последствия недействительности сделки. Восстановить обязательства Петриняка Сергея Степановича и Петриняк Ирины Вячеславовны по решению Ленинского районного суда города Оренбурга от 18.09.2013 перед Чуриловой Аллой Николаевной в сумме 2 609 751 руб. 63 коп.

Взыскать с Черкасовой Лидии Анатольевны (наследницы Николуенко Иннэсы Алексеевны) в конкурсную массу Чуриловой Аллы Николаевны денежные средства в размере 1 751 855 руб. 11 коп.

Взыскать с Черкасовой Лидии Анатольевны в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в размере 6 000 рублей.

Возвратить Черкасовой Лидии Анатольевне из федерального бюджета излишне уплаченную по чеку-ордеру от 02.10.2019 государственную пошлину в размере 150 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Ю.А. Журавлев М.Н. Хоронеко