Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2019 г. N 12АП-13214/19

г. Саратов

18 декабря 2019 г.

Дело N А57-3792/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "17" декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "18" декабря 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Шалкина В.Б.,

судей Котляровой А.Ф., Никольского С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дроздовой В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Артро-Эксклюзив" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 сентября 2019 года по делу N А57-3792/2019 (судья Горбунова Н.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АртроМедТек" (ИНН 6452120664, ОГРН 1166451055902),

к обществу с ограниченной ответственностью "Артро-Эксклюзив" (ИНН 6454142007, ОГРН 1146454002980), г. Саратов, об обязании вернуть по акту приема-передачи оборудование,

по первоначальному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АртроМедТек" (ИНН 6452120664, ОГРН 1166451055902),

к обществу с ограниченной ответственностью "Артро-Эксклюзив" (ИНН 6454142007, ОГРН 1146454002980),

о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 7 995 000 руб. 00 коп.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Артро-Эксклюзив" (ИНН 6454142007, ОГРН 1146454002980),

к обществу с ограниченной ответственностью "АртроМедТек" (ИНН 6452120664, ОГРН 1166451055902),

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Артро-Эксклюзив" - Барулина А.Г., по доверенности от 01.04.2019 г., Сапирова А.А., по доверенности от 01.04.2019 г., общества с ограниченной ответственностью "АртроМедТек" - Сафарова А.В., по приказу N 02/19 от 02.07.2019 г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АртроМедТек" 20.02.2019 обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Артро-Эксклюзив" об обязании общества с ограниченной ответственностью "Артро-Эксклюзив" вернуть обществу с ограниченной ответственностью "АртроМедТек" по акту приема-передачи оборудование, перечисленное в просительной части искового заявления (т.д. 1 л.д. 53-54).

При поступлении в Арбитражный суд Саратовской области вышеуказанного искового заявления делу присвоен номер А57-3792/2019.

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью "АртроМедТек" 26.02.2019 обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Артро-Эксклюзив" о взыскании неосновательного обогащения в размере 7 995 000 руб. 00 коп. (т.д. 2 л.д. 3-4).

При поступлении в Арбитражный суд Саратовской области вышеуказанного искового заявления делу присвоен номер А57-4201/2019.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.05.2019 по делу N А57-4201/2019 арбитражное дело N А57-3792/2019 и арбитражное дело N А57-4201/2019 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А57-3792/2019.

Общество с ограниченной ответственностью "Артро-Эксклюзив" обратилось 26.08.2019 в Арбитражный суд Саратовской области со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АртроМедТек" о признании недействительной сделки, совершенной по договору аренды от 01.05.2017, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "АртроМедТек" и обществом с ограниченной ответственностью "Артро-Эксклюзив".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.09.2019 встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Артро-Эксклюзив" принято к рассмотрению совместно с первоначальными исковыми требованиями общества с ограниченной ответственностью "АртроМедТек".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 сентября 2018 года исковые требования по первоначальным искам общества с ограниченной ответственностью "АртроМедТек" удовлетворены.

С общества с ограниченной ответственностью "Артро-Эксклюзив" (ИНН 6454142007, ОГРН 1146454002980), г. Саратов, в пользу общества с ограниченной ответственностью "АртроМедТек" (ИНН 6452120664, ОГРН 1166451055902), г. Саратов, взысканы денежные средства в размере 7 995 000 руб. 00 коп.

Общество с ограниченной ответственностью "Артро-Эксклюзив" (ИНН 6454142007, ОГРН 1146454002980), г. Саратов обязано возвратить обществу с ограниченной ответственностью "АртроМедТек" (ИНН 6452120664, ОГРН 1166451055902), г. Саратов, по акту приема-передачи следующее оборудование:

- MBST - OpenSystemtm 350, сер. N 2016732002, включая: аппликатор, блок управления сер. N 2016731003, кушетку, соединительный кабель;

- MBST - OpenSystemtm700, сер. N 2012736032, включая: аппликатор, блок управления, кушетку, соединительный кабель;

- MBST - OpenSystem, сер. N 2016751000, включая: аппликатор, устройство управления, кровать.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "Артро-Эксклюзив" о признании недействительным договора аренды MBST N 02/17 от 01.05.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "АртроМедТек" и обществом с ограниченной ответственностью "Артро-Эксклюзив", - отказано.

С общества с ограниченной ответственностью "Артро-Эксклюзив" (ИНН 6454142007, ОГРН 1146454002980), г. Саратов, в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в сумме 74 975 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Артро-Эксклюзив" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что судом первой инстанции при вынесении оспариваемого решения: не дана надлежащая оценка возражениям ООО "Артро-Эксклюзив" об отсутствии доказательств, подтверждающих право собственности на оборудование, переданное по договору аренды; наличие полномочий у лица, подписавшего от имени ООО "АртроМедТек" договор от 01.05.2017; об отсутствии доказательств, подтверждающих передачу спорного оборудования; не учтено отсутствие доказательств по обучения персонала ответчика, что подтверждает мнимость сделки.

Апелляционный суд, изучив материалы дела в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, считает, что судебный акт не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 01.05.2017 между ООО "АртроМедТек" (Арендодатель) и ООО "Артро-Эксклюзив" (Арендатор) заключен договор аренды N 02/17 от 01.05.2017 (далее по тексту - Договор), согласно которому Арендодатель обязуется предоставить Арендатору согласно спецификации (Приложение N1) и в соответствии с условиями, указанными в договоре (т.д. 2 л.д. 65-72).

Оборудование, указанное в спецификации (Приложение N 1 к Договору), Арендодателем передано, а Арендатором принято, что подтверждается актом приема-передачи оборудования от 01.05.2017 (т.д. 2 л.д. 73).

В обоснование первоначальных исковых требований истец ссылался на то, что по истечению срока действия Договора Оборудование Арендатором возвращено не было, арендные платежи за период 2018 года не произведены.

Рассматривая первоначальные исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Исходя из предмета, договор аренды N 02/17 от 01.05.2017 по своей правовой природе является договором аренды, ввиду чего спорные правоотношения сторон подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах (статьи 309 - 328) и специальными нормами, содержащимися в параграфе 1 главы 34 ГК РФ (статьи 606 - 625).

Статьей 606 ГК РФ установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Как усматривается из материалов дела, истец передал ответчику во временное пользование и владение, согласованное в договоре Оборудование, что подтверждает обстоятельство надлежащего исполнения истцом своих обязательств.

В силу положений пункта 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Статьей 622 ГК РФ предусмотрено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В соответствии с положениями ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Условием п. 8.1 Договора стороны установили, что договор вступает в силу с 01.05.2017 и действует по 31.12.2017.

Условием п. 8.8 Договора предусмотрено, что по истечении срока действия договора, Арендатор утрачивает свое право на использование или применение MBST-терапии в своей практике, право на использование и эксплуатацию Оборудования, право на использование названия, товарных знаков или любых других идентификаторов, имеющих отношение к MBST-терапии.

Условием п. 8.9 Договора стороны установили, что возврат Оборудования Арендатором производится в течение 3-х дней с момента прекращения действия Договора за счет Арендатора и оформляется Актом приема-передачи.

Как указал ВАС РФ в пункте 38 Информационного письма "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" N 66 от 11.01.2002, взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 37 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66, в силу закона - части второй статьи 622 ГК РФ - прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества.

Таким образом, обязанность вносить арендную плату сохраняется, независимо от даты прекращения договора, до момента возврата арендуемого имущества.

Материалами дела подтверждено, что по окончании срока действия спорного договора аренды ООО "Артро-Эксклюзив" не возвратило арендованное Оборудование, что повлекло для него в силу п. 2 ст. 622 ГК РФ и договора аренды обязанность производить оплату аренды в соответствии с условиями договора.

Доказательств обратного суду не представлено.

Доказательств того, что Арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного Арендатором Оборудования в материалы дела также не представлено.

Исходя из условия 5.1 Договора и размера арендных ставок на использование Оборудования, согласованных в спецификации (Приложение N 1 к Договору), арендная плата за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 составила 7 995 000 руб. 00 коп.

Расчет стоимости аренды, произведенный ООО "АртроМедТек" (т.д. 2 л.д. 14), судом первой инстанции проверен, и обоснованно признан верным.

ООО "Артро-Эксклюзив" указанный расчет не оспорило, контррасчет не представило.

ООО "АртроМедТек" просил взыскать с ООО "Артро-Эксклюзив" денежные средства в размере 7 995 000 руб. 00 коп. как неосновательное обогащение.

В силу пункта 2 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать у ответчика возврата имущества и внесения арендной платы.

Таким образом, плата за фактическое пользование арендуемым имуществом после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором. Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, поэтому требования о взыскании арендной платы за фактическое пользование имуществом вытекают из договорных отношений, а не из обязательства о неосновательном обогащении.

Поскольку суд не связан с правовой квалификацией требований, в данном случае, учитывая, что в материалы дела ООО "Артро-Эксклюзив" не представлены доказательства погашения образовавшейся за ним суммы задолженности по внесению арендных платежей за период 2018 года и доказательства возврата Оборудования после истечения срока действия Договора, требование ООО "АртроМедТек" по взысканию 7 995 000 руб. 00 коп. подлежит удовлетворению как требование по взысканию по договору аренды от 01.05.2017 N 02/17 задолженности по арендной плате за период с 01.01.2018 по 31.12.2018, поскольку являются обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании ст. 614 ГК РФ, в соответствии с п. 1 которой, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

Выводы суда первой инстанции согласуются с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12 декабря 2017 года N 32-КГ17-37.

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором, что ответчиком исполнено не было.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между тем, как подтверждается материалами дела и не опровергнуто ООО "Артро-Эксклюзив", после прекращения срока действия Договора Оборудование Арендатором Арендодателю не возвращено.

Учитывая, что договорные отношения прекращены, у Арендатора - ООО "Артро-Эксклюзив" отсутствуют правовые основания для удержания Оборудования, переданного ему 01.05.2017 Арендодателем - ООО "АртроМедТек" по акту - приема передачи при заключении Договора.

Оборудование находится в пользовании у ООО "Артро-Эксклюзив" без законных на то оснований, на основании изложенного, суд первой инстанции пришёл к верному выводу, что первоначальные исковые требования ООО "АртроМедТек" подлежат удовлетворению в полном объёме на основании статей 309, 310, 610, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ООО "Артро-Эксклюзив" относительно первоначальных исковых требований ООО "АртроМедТек", изложенные в письменных возражения (т.д. 1 л.д. 66-67), о том, что сделка, совершенная по договору аренды от 01.05.2017 N 02/17, является притворной, судом первой инстанции правомерно отклонены.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В определении от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 по делу N A32-42S17/2015 судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ указала следующее: характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерений создать реальные правовые последствия ввиду заинтересованности как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств.

Суду необходимо оценить несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие доводов истца здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

При этом, как следует из толкования положений статей 166, 168, 170 ГК РФ и разъяснений, изложенных в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны исполнили предусмотренные сделкой обязательства, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально стороны не имели намерения ее исполнять.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как правильно установил суд первой инстанции, договор аренды от 01.05.2017 N 02/17 фактически исполнялся сторонами.

Вводная часть Договора содержит ссылку на факты того, что Оборудование передается в пользование Арендатору Арендодателем на условиях арендной платы и на определенный срок, а также что для работы Оборудования необходимо использование программного обеспечения (Смарт-карт), условия приобретения которого, устанавливаются отдельным договором.

Из вводной части Договора также усматривается, что арендуемое Оборудование является специализированным, используемым в медицинских целях.

ООО "АртроМедТек" имеет лицензию N ЛО-64-01-002939 от 09.04.2015 на осуществление медицинской деятельности.

В материалы дела ООО "АртроМедТек" представлены следующие доказательства, свидетельствующие о наличии договорных взаимоотношений по купле-продаже Программного обеспечения, необходимого для работы Оборудования, то есть свидетельствующие о совершении ООО "Артро-Эксклюзив" конклюдентных действий, направленных на достижение определенной цели - использование Оборудования по его назначению.

Такими доказательствами являются: договор купли-продажи N 02/17 от 01.05.2017 (т.д. 2 л.д. 74-77), договор купли-продажи N 03/18 от 01.05.2018 (т.д. 2 л.д. 58-63), по условиям которых ООО "Артро-Эксклюзив" (Покупатель) принимает за плату от ООО "АртроМедТек" (Продавец) "Смарт-карты" ("Программное обеспечение"), необходимые в использовании при работе Оборудования, предоставленного Продавцом Покупателю по договору аренды MBST.

Фактическое исполнение и оплата по указанным договорам в период с 2017 - 2018 г.г. подтверждается товарными накладными, актами приема-передачи Смарт-карт, платежными поручениями (т.д. 2 л.д. 80-123, т.д. 5 л.д. 29-72).

Кроме того, ООО "АртроМедТек" в материалы дела представлены доказательства оплаты арендной платы ООО "Артро-Эксклюзив" в период действия Договора (т.д. 2 л.д. 78-79).

Таким образом, установив, что спорная сделка фактически исполнялась сторонами, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды от 01.05.2017 N 02/17 мнимой сделкой.

Как верно отметил суд первой инстанции, доводы ООО "Артро-Эксклюзив" относительно первоначальных исковых требований ООО "АртроМедТек", изложенные в письменных возражения (т.д. 5 л.д. 24-28), по своей сути повторяют доводы, на основании которых ООО "Артро-Эксклюзив" заявило встречное исковое заявление.

ООО "Артро-Эксклюзив" указало следующие основания для признания Договора недействительным:

- в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие право собственности Арендодателя на Оборудование, спорный договор заключен лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объект аренды;

- договор аренды от 01.05.2017 N 02/17 подписан неуполномоченным лицом от имени ООО "АртроМедТек";

- договор аренды от 01.05.2017 N 02/17 является сделкой совершенной с заинтересованностью, отсутствуют доказательства соблюдения порядка ее одобрения при заключении сделки;

- заключение договоров аренды Оборудования условиями международного договора мастер-франшизы MBST не предусмотрено.

- Оборудование не выбывало из владения и пользования ООО "АртроМедТек".

Согласно статье 608 ГК РФ, право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Отклоняя приведенные доводы ООО "Артро-Эксклюзив", суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как указано выше, Оборудование, указанное в спецификации (Приложение N 1 к Договору), Арендодателем передано, а Арендатором принято, что подтверждается актом приема-передачи оборудования от 01.05.2017.

Доказательства возврата Оборудования Арендатором Арендодателю материалы дела не содержат, что опровергает довод ответчика о том, что Оборудование не выбывало из владения и пользования ООО "АртроМедТек".

Довод о том, что заключение договоров аренды Оборудования условиями международного договора мастер-франшизы MBST не предусмотрено, не нашел своего подтверждения исходя из условий указанного международного договора (т.д. 3 л.д. 1-57).

Как указано в пункте 10 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса РФ о договоре аренды" (далее по тексту - Постановление N 73), в соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Судам следует иметь в виду, что по смыслу названной статьи арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору.

С учетом указанного, договор аренды, заключенный лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объект аренды (договор аренды будущей вещи), не является недействительным на основании статей 168 и 608 ГК РФ.

Согласно абзацу 2 пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам, обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку в сферу правомочий арендатора, пользовавшегося имуществом, переданным ему арендодателем, не входит оспаривание титула арендодателя на соответствующее имущество, если только арендатор не считает такое имущество собственным.

Исходя из толкования положений вышеназванных норм права - статьи 608 ГК РФ и пункта 10 Постановления N 73, в сферу материальных интересов ООО "Артро-Эксклюзив", как Арендатора спорного Оборудования, не входит исследование вопроса о том, на каких основаниях Арендодатель - ООО "АртроМедТек" владел имуществом, предоставляя его в аренду, равно как в сферу правомочий Арендатора, пользовавшегося имуществом, не входит оспаривание титула Арендодателя на соответствующее имущество, если только Арендатор не считает такое имущество своим.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ и пункта 5 статьи 185 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

Статьей 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества.

Как верно установлено судом первой инстанции, договор аренды от 01.05.2017 N 02/17 подписан от имени ООО "АртроМедТек" уполномоченным лицом - Сафаровым А.В., действующим на основании доверенности N 3 от 17.04.2017 со сроком действия с 17.04.2017 по 16.04.2020, выданной генеральным директором ООО "АртроМедТек" Гребенниковым И.В. (т.д. 2 л.д. 64).

ООО "Артро-Эксклюзив", ссылаясь на то, что на момент совершения оспариваемой сделки Гребенников И.В. являлся одновременно генеральным директором как организации Арендодателя, так и организации Арендатора, считает оспариваемый договор как сделкой совершенной с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, действовавшей на момент совершения сделки) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с заявленными требованиями договор аренды оспаривается по основанию нарушения порядка совершения сделок с заинтересованностью (статья 46 ГК РФ). По данным основаниям оспариваемая сделка является оспоримой.

ООО "АртроМедТек" заявлено о пропуске срока исковой давности.

ООО "Артро-Эксклюзив" просил восстановить срок исковой давности, поскольку об оспариваемой сделке узнало только в ходе рассмотрения настоящего дела.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В соответствии с пояснениями, данными в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно абзацу 2 пункта 2 Постановления N 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, абзацем третьим пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

При исследовании и оценке имеющихся в материалах дела доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что в рассматриваемом случае на момент совершения оспариваемой сделки генеральным директором ООО "Артро-Эксклюзив" являлся Гребенников И.В., а 17.12.2017 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что Гаркуша Н.Ю. является генеральным директором ООО "Артро-Эксклюзив", при этом в период руководства Обществом Гребенниковым И.В. были совершены арендные платежи по оспариваемому договору, а в период руководства Обществом Гаркуша Н.Ю. совершены конклюдентные действия, направленные на достижение определенной цели - использование Оборудования, предоставленного по договору аренды MBST, по его назначению.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришёл к верному выводу, что о совершении оспариваемой сделки ООО "Артро-Эксклюзив" могло узнать не позднее даты ее подписания - 01.05.2017.

С иском о признании спорной сделки недействительной ООО "Артро-Эксклюзив" обратилось по истечении установленного законом годичного срока.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ и п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Артро-Эксклюзив" следует отказать.

Доводы жалобы, что истец может заключать договор франчайзи только после утверждения его мастером-франчайзи судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в данном случае ответчик путает стороны в международном договоре франшизы: мастер франчайзи как стороной международного договора мастер франшизы MBST является ООО "АртоМедТек". Истец не заключал с ответчиком договор франшизы, следовательно утверждения такого договора мастер-франчайзером не могло быть.

Договор франшизы предполагает расширенные права и обязанности сторон. мастер-франчайзи (ООО "АртроМедТек") имеет право передавать в качестве Франчайзера ответственность за развитие определенной части региона действия договора третьим лицам путем заключения договоров франшизы. Как следует из отзыва, ООО "АртроМедТек" не рассматривал ООО "Артро-Эксклюзив" как своего франчайзи, не был намерен ему передавать ответственность за развитие системы франшизы MBST, к примеру, в Саратовской области.

Истец рассматривал ООО "Артро-Эксклюзив" как медицинский центр, имеющий лицензию на осуществление медицинской деятельности, через который уникальная технология для восстановительной стимуляции клеток, зарегистрированная под маркой MBST, дойдет до конечного потребителя.

Статья 1 пункты 2.1-2.2 международного договора мастер-франшизы MBST допускает, что ООО "АртроМедТек" может открывать собственные медицинские центры или продвигать методы лечения с участием третьих сторон. Но мастер-франчайзи (ООО "АртроМедТек") остается единственным контактным и ответственным лицом перед мастер-франчайзером.

Статья 7 пункт 1 международного договора мастер-франшизы предусматривает, что мастер-франчайзи (ООО "АртроМедТек") не может передавать устройства в собственность франчайзи или другим третьим лицам, а только сдавать в аренду на ограниченный срок, что подтверждает правомерность заключения договора аренды.

Также, доводы ответчика в апелляционной жалобе, что в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения Истцом обязанности по обучению персонала Ответчика, которая предусмотрена п.3.1 Договора аренды, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку подтверждением обучения служит подписанный сторонами договора Акт приема-передачи от 01.05.2017 г., где указано, что Арендатор ознакомлен с правилами и порядком использования Оборудования.

В период действия договора аренды от 01.05.2017 г. ООО "Артро-Эксклюзив" оказывало медицинские услуги силами обученного персонала клиники.

Ссылка апеллянта, что сделка по аренде оборудования мнимая, опровергается представленными в материалы дела подписанными актами приёма-передачи оборудования, доказательств полного исполнения обязанностей по оплате арендных платежей за период действия договора от 01.05.2017 г., договоров купли-продажи смарт-карт, необходимых для работы оборудования; товарных накладных, актов приёма-передачи смарт-карт MBST за период 2017-2018 гг., платёжных поручений; а также исполненной налоговой обязанности ООО "АртроМедТек" по начислению и перечислению в бюджет налогов с полученного дохода от сделки.

Таким образом, установив что спорная сделка фактически исполнялась сторонами, суд первой инстанции, верно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды от 01.05.2017 N 02/17 мнимой сделкой.

Частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Ходатайство апеллянта о приобщении к материалам дела в суде апелляционной инстанции новых доказательств заявлено в нарушение требований статьи 67, части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции". Поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 Кодекса, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.

Поскольку дополнительные доказательства по делу представлены ответчиком в обоснование доводов заявителя апелляционной жалобы, суду первой инстанции до рассмотрения дела по существу они не представлялись, об уважительности причин невозможности их представления в суд первой инстанции ответчиком суду не заявлено, апелляционный суд не может принять представленные ответчиком дополнительные доказательства во внимание.

Исходя из изложенного, соглашение от 01.10.2019 о предоставлении Медтек Медицинская техника арендатору в бессрочное пользование лечебных приборов для проведения мультибиорезонансной терапии, которое не были предметом исследования суда первой инстанции при рассмотрении дела, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции, в связи, с чем возвращаются судом апелляционной инстанции заявителю апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой, представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 сентября 2019 года по делу N А57-3792/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В. Б. Шалкин

Судьи

А. Ф. Котлярова С. В. Никольский