Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2019 г. N 15АП-20970/19

город Ростов-на-Дону

18 декабря 2019 г.

дело N А53-25082/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ереминой О.А.

судей Величко М.Г., Шапкина П.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коноплевым И.А.

при участии:

истца - представитель Ольховский М.Ю., доверенность от 03.06.2019;

от ответчика - представитель Сокол А.А., доверенность от 02.04.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Донской элеватор" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.10.2019 по делу N А53-25082/2019

по иску ООО "Донской элеватор"

к ответчику - ООО "АгроТрейд"

о признании дополнительного соглашения к договору недействительным

принятое в составе судьи Палий Ю.А.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Донской элеватор" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АгроТрейд" о признании недействительным дополнительного соглашения от 29.03.2019 к договору поставки N 3 от 21.02.2017, применении последствий недействительной сделки в виде изложения пункта 8.2 договора поставки N 3 от 21.02.2017 в первоначальной редакции: "8.2 В случае неурегулирования споров и разногласий путем переговоров спор подлежит разрешению в Арбитражном суде по месту нахождения истца".

Решением от 01.10.2019 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что отсутствуют основания полагать, что оспариваемая сделка совершена с целью причинить ущерб истцу.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что истец привел достаточно доказательств наличия сговора между предыдущим генеральным директором ООО "Донской элеватор" Уваровым Д.С. и ООО "АгроТрейд" и заключения дополнительного соглашения от 29.03.2019 в ущерб интересам истца. Судом первой инстанции не принят во внимание факт аффилированности Уварова Д.С. и ООО "АгроТрейд" в момент заключения спорного дополнительного соглашения. При этом, в момент заключения договора аффилированность отсутствовала. Дополнительное соглашение заключено после подачи Уваровым Д.С. заявления об увольнении. По мнению заявителя, о сговоре между Уваровым Д.С. и ответчиком свидетельствует дата подачи иска - сразу после подписания дополнительного соглашения. Доводы о намерении сократить судебные расходы и о том, что местом исполнения договора является Ростовская область, необоснованны. Дополнительное соглашение ставит стороны в неравное положение, так как возможность проведения судебного заседания с использованием видеоконференцсвязи отсутствовала. Представители ответчика до заключения спорного дополнительного соглашения оказывали юридические услуги ООО "Донской элеватор". Новый генеральный директор ООО "Донской элеватор" не имел информации о подаче искового заявления ООО "АгроТрейд", не имел необходимых документов.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика в заседании доводы жалобы не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ООО "Донской элеватор" (покупатель) и ООО "АГРОТРЕЙД" (поставщик) заключен договор поставки N 3 от 21.02.2017, согласно которому поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить товар.

В соответствии с пунктом 8.2. договора в случае не урегулирования споров и разногласий путем переговоров спор подлежит разрешению в арбитражном суде по месту нахождения истца.

Между сторонами 29.03.2019 подписано дополнительное соглашение к договору, в соответствии с которым пункт 8.2 договора изложен в следующей редакции: "В случае не урегулирования споров и разногласий путем переговоров спор подлежит разрешению в Арбитражном суде Ростовской области".

Полагая недействительным дополнительное соглашение от 29.03.2019 к договору поставки N 3 от 21.02.2017, ООО "Донской элеватор" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции не принят во внимание факт аффилированности Уварова Д.С. и ООО "АгроТрейд" в момент заключения спорного дополнительного соглашения, при этом, в момент заключения договора аффилированность отсутствовала.

Договор поставки N 3 от 21.02.2017 подписан между генеральным директором ООО "Донской элеватор" Уваровым Д.С. и генеральным директором ООО "АгроТрейд" Кузьминым Г.А.

Уваров Д.С. 18.03.2019 подал заявление об увольнении с должности генерального директора ООО "Донской элеватор" по собственному желанию. Решением внеочередного общего собрания от 04.04.2019 Уваров Д.А. уволен с должности генерального директора ООО "Донской элеватор", на должность генерального директора общества утвержден Байков В.А.

Между ООО "Донской элеватор" в лице генерального директора Уварова Д.С. и ООО "АгроТрейд" в лице генерального директора Кузьмина Г.А. 29.03.2019 подписано дополнительное соглашение к договору поставки, которым пункт 8.2 договора изложен в следующей редакции: "В случае не урегулирования споров и разногласий путем переговоров спор подлежит разрешению в Арбитражном суде Ростовской области".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, сведения о генеральном директоре ООО "Донской элеватор" Байкове В.А. внесены в реестр 28.05.2019.

В данном случае дополнительное соглашение к договору поставки заключено 29.03.2019, то есть до внесения сведений о новом директоре в реестр и до принятия внеочередным общим собранием участников общества решения об увольнении Уварова Д.А. с должности директора (04.04.2019).

Истцом не представлено доказательств наличия обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях Уварова Д.С. и ООО "АгроТрейд" в ущерб интересам ООО "Донской элеватор".

Согласно пояснениям представителя ответчика оспариваемое соглашение подписано, поскольку сделка фактически исполнялась в Ростовской области.

При этом, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в настоящее время местом регистрации ООО "АгроТрейд" является: г. Санкт-Петербург, г. Пушкин, территория павильона Урицкого, 1 литер Н, этаж 1, помещение 8, место нахождения ООО "Донской элеватор": г. Санкт-Петербург, г. Пушкин, линия 6-я (РЕХКОЛОВО СНТ), 39, литер А.

Таким образом, обе стороны оспариваемой сделки зарегистрированы в г. Санкт-Петербурге.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что сделка об изменении подсудности не ставит какую-либо сторону в преимущественно положение перед другой стороной, не создает каких-либо преимуществ ООО "АгроТрейд" либо препятствий ООО "Донской элеватор" в реализации своих процессуальных прав.

Истец не лишен был права участвовать в судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи, а также заключить договор с представителем, который находится на территории Ростовской области.

При таких условиях, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.10.2019 по делу N А53-25082/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Еремина О.А.

Судьи

Величко М.Г. Шапкин П.В.